﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1983/21 

Екатеринбург

05 мая 2021 г.

 

Дело № А50-13129/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания ЭкоЛайф» (далее - общество «СК ЭкоЛайф», истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2020 по делу № А50-13129/2020 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

общества «СК ЭкоЛайф» - Сырвачев А.А. (доверенность от 11.01.2021);

Козинца Вадима Валерьевича – Кузнецов А.В. (доверенность от 01.02.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «СК ЭкоЛайф» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Козинцу В.В. об обязании передать по месту нахождения общества договор займа (беспроцентный) от 10.11.2017, а также печать общества «СК ЭкоЛайф» с допущенной опечаткой в фирменном наименовании «компаия», оттиск которой имеется в упомянутом договоре; взыскании 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, начиная со 10 дня после дня вступления судебного решения в законную силу и до фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения предмета иска, принятого арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 29.09.2020 исковые требования удовлетворены. На ответчика возложена обязанность передать истцу договор займа (беспроцентный) от 10.11.2017 и печать общества «СК ЭкоЛайф» с допущенной опечаткой в фирменном наименовании «компаия». В удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе общество «СК ЭкоЛайф», ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорный договор займа существовал на момент смены директора, не основан на материалах дела, поскольку согласно пояснениям истца данный договор появился лишь в 2020 году, когда ответчик обратился в Свердловский районный суд г. Перми с иском о взыскании с истца задолженности по указанному договору займа. Заявитель жалобы отмечает, что в ходе рассмотрения дела Свердловским районным судом от 26.01.2021 № 2-75/2021 после заявления обществом «СК Эколайф» о фальсификации данного договора, ответчик исключил спорный договор из числа доказательств по делу. Сведения о наличии задолженности были внесены в данные бухгалтерского учета за 2017 и 2018 год в раздел IV именно на основании приходно – кассового ордера, который сам по себе и является договором займа, указанные сведения вносил сам Козинец В.В. в 2017 году, т.е. до смены директора. Заявитель жалобы отмечает, что суд апелляционной инстанции не учел и не отразил в постановлении, что денежные средства были возвращены Козинцу В.В. до обращения его с иском в Свердловский районный суд г. Перми, что подтверждается расходным–кассовым ордером от 20.08.2018 № 69, что также свидетельствует о том, что договора займа от 10.11.2017 не существовало и появился он лишь в 2020 году. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на противоречивость пояснений ответчика и свидетеля Решецкой А.Ю., непоследовательность позиции Козинца В.В. относительно передачи спорной печати, а также на отсутствие доказательств ее передачи.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пункте 3 приложения, судом округа к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возвращению на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Козинец В.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СК ЭкоЛайф» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2017.

Из пояснений сторон следует, что с момента создания общества его участником и единоличным исполнительным органом являлся Лимберг Антон Владимирович.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «СК ЭкоЛайф» с 12.10.2017 Козинец В.В. стал участником и впоследствии директором данного общества.

В состав участников общества «СК ЭкоЛайф» с 25.06.2018 путем увеличения уставного капитала вошла Афонина О.А., которая с 09.08.2019 является единственным участником общества.

Решением общего собрания участников общества от 10.07.2018 Козинец В.В. освобожден от должности директора, директором общества назначена Отинова Анастасия Олеговна. Соответствующие изменения относительно лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 19.07.2018.

Общество «СК ЭкоЛайф» направило Козинцу В.В. требование от 12.03.2020 о предоставлении оригиналов документов данного общества.

Ссылаясь на положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также на то, что Козинцом В.В. переданы обществу не все документы и печать, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Возражая относительно заявленного требования, ответчик ссылался на то, что при смене директора в 2018 году им произведена передача документов общества и печати новому руководителю, акт передачи не составлялся в связи с доверительными отношениями между сторонами.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 44, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 3, 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», придя к выводу о том, что ответчиком не доказан факт передачи спорных договора и печати новому руководителю; не усмотрев при этом оснований для взыскания судебной неустойки.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете указано, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

При этом судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что для удовлетворения заявленного требования истца необходимо исследовать вопрос фактического нахождения истребуемых договора и печати у лица, к которому предъявлены требования о возложении обязанности передать документы, так как судебный акт, обязывающий передать документы и печать, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости (статья 16 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что факт передачи документации общества «СК ЭкоЛайф при смене руководства без составления акта подтвердила и действующий директор общества Отинова А.О. в ходе судебного заседания, состоявшегося 09.09.2020, факт передачи спорного договора подтвержден и показаниями свидетеля Решецкой А.Ю., ранее работавшей бухгалтером в обществе «СК ЭкоЛайф»; приняв во внимание, что с 2018 года истцом требования о передаче спорных договора займа (беспроцентный) от 10.11.2017 и печати общества «СК ЭкоЛайф» с допущенной опечаткой в фирменном наименовании не заявлялись, при этом в представленном в материалы дела бухгалтерском балансе за отчетный 2018 год, содержащем также сведения за 2017 год, отражено заемное обязательство истца на сумму 500 000 руб., следовательно, действуя разумно и осмотрительно, в отсутствие в обществе спорного договора займа и печати истец мог обратиться к ответчику с требованием о предоставлении договора займа непосредственно после получения отчетной бухгалтерской документации и ознакомления с ней, однако этого не сделал, апелляционный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом, учитывая мотив обращения с настоящим иском (истребование договора займа от 10.11.2017, который, по мнению истца, является сфальсифицированным, и который положен в основу спора, рассматриваемого в ином суде между теми же сторонами, опасение истца о том, что могут возникнуть иные сфальсифицированные договоры, содержащие спорную печать), апелляционный суд справедливо указал, что истец не лишен возможности защитить свои права в рамках иного дела путем предъявления заявления о фальсификации спорного договора, которое и будет разрешено путем истребования оригинала договора у стороны (Козинца В.В.) и установления давности изготовления документа.

Доводы истца о том, что наличие у бывшего директора договора займа и печати с опечаткой, было выявлено после обращения Козинца В.В. в суд с иском о взыскании займа по договору от 10.11.2017, на котором имеется оттиск соответствующей печати, обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку при подтвержденном факте того, что передача документов ответчиком новому директору состоялась, у истца имелись сведения о заемном обязательстве, и не заявлении требования о передаче ему договора займа и печати около двух лет, отсутствуют основания для вывода о том, что истребуемые документ и печать не передавались ответчиком обществу и находятся непосредственно у Козинца В.В. Иного суду не доказано (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, наличие у ответчика оригинала спорного договора не свидетельствует о том, что ответчик не передал документы обществу, поскольку Козинец В.В. является стороной спорного договора займа, в связи с чем должен иметь свой экземпляр указанного договора.

Приведённые в кассационной жалобе ссылки на решение Свердловского районного суда г. Перми от 26.01.2021 по делу № 2-75/2021, судом округа не принимаются, поскольку данный судебный акт вынесен после рассмотрения настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанции.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не учел и не отразил в решении, что денежные средства были возвращены Козинцу В.В., что подтверждается расходным–кассовым ордером от 20.08.2018 № 69, т.е. до обращения Козинца В.В. в Свердловский районный суд г. Перми, судом округа отклоняются, поскольку, учитывая предмет настоящего спора (обязанные передать документы), оснований для обязательного исследования и отражения данных обстоятельств в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда не имелось.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях апелляционным судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2020 по делу № А50-13129/2020 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания ЭкоЛайф» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева