ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-21632/2023

город Ростов-на-Дону

26 апреля 2024 года

15АП-2682/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 11.01.2023,

от ООО «Агрохолдинг Васюринский»: представитель ФИО2 по доверенности от 16.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2024 по делу               №А32-21632/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Васюринский МПК» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Васюринский» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Васюринский МПК» (далее – комбинат), обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Васюринский» (далее – холдинг) об обязании освободить земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0424001:469, 23:43:0424001:473, 23:43:0424001:476, 23:43:0424001:431, 23:43:0424001:402. 23:43:0424001:480, 23:43:0424001:482, 23:43:0424001:479, 23:43:0424001:432, 23:43:0424001:475, 23:43:0424001:478, 23:43:0424001:433, 23:43:0424001:434, 23:43:0424001:481, 23:43:0424001:474, 23:43:0424001:477, 23:43:0424001:430, 23:43:0424001:400; взыскании солидарно убытков в виде упущенной выгоды в размере 549 420 рублей 96 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

В жалобе апеллянт ссылается на то, что договор аренды № 7 прекратил свое действие, доказательств расторжения договора комбинатом не представлено, извещение в средствах массовой информации не является надлежащим уведомлением общества, подлинника газеты не представлено, судом первой инстанции не принято во внимание дело № А32-52909/2020.

от ООО «Васюринский МПК»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

В ранее представленных в материалы дела отзывах на апелляционную жалобу комбинат и холдинг просят отказать обществу в приобщении к материалам дела выписки из ЕГРН в отношении земельных участков, оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 Представитель общества, участвовавший в онлайн-заседании, поддержал ходатайство о приобщении к материалам судебного дела выписок из ЕГРН в отношении земельных участков, изложенное в апелляционной жалобе, поддержал доводы апелляционной жалобы, против приобщения документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, возражал.

Представитель холдинга возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам судебного дела выписок из ЕГРН в отношении земельных участков и доводов апелляционной жалобы.

Комбинат, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие его представителя.

Суд считает необходимым приобщить к материалам дела выписки из ЕГРН в отношении земельных участков, приложенные к апелляционной жалобе, а также документы, приложенные к отзыву, поскольку по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, в связи с чем, представленные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2005 между комбинатом (арендатор) и собственниками земельных долей долевой собственности на земельные участки, расположенные по адресу: ст. Васюринская Динского района Краснодарского края, кадастровый номер 23:43:0423007:0022 (арендодатели) заключен договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя № 7, сроком на 15 лет.

На основании пункта 4.3 договора по истечении срока действия настоящего договора он может быть продлен по договоренности сторон. При этом стороны не позднее, чем за 60 дней до истечения срока его действия должны уведомить друг друга в письменной форме о своих намерениях. Если ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

02.08.2007 образован земельный участок с кадастровым номером 23:43:0424001:111, который поставлен на кадастровый учет.

Путем выдела из данного земельного участка образованы участки с кадастровыми номерами 23:43:0424001:469, 23:43:0424001:473, 23:43:0424001:476, 23:43:0424001:431, 23:43:0424001:402. 23:43:0424001:480, 23:43:0424001:482, 23:43:0424001:479, 23:43:0424001:432, 23:43:0424001:475, 23:43:0424001:478, 23:43:0424001:433, 23:43:0424001:434, 23:43:0424001:481, 23:43:0424001:474, 23:43:0424001:477, 23:43:0424001:430, 23:43:0424001:400.

Данные земельные участки переданы в собственность обществу собственниками земельных долей в декабре 2018 года.

03.06.2019 между комбинатом и холдингом заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 7 от 01.12.2005, согласно условиям которого права и обязанности арендатора в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0424001:111, площадью 310 430 кв.м перешли к холдингу.

Комбинатом опубликованы сведения о заключаемой сделке по уступке прав и обязанностей по договору аренды № 7 от 01.12.2005 путем размещения публикации в газете «Краснодарские известия» № 137 (6315) от 30.11.2019.

02.10.2020 общество направило комбинату уведомление № 288 о расторжении договора аренды № 7 от 01.05.2015 в отношении принадлежащих ему земельных участков.

13.10.2020 уведомление получено комбинатом.

01.09.2022 между обществом (арендодатель) и ИП ФИО3 заключен договор аренды в отношении вышеуказанных земельных участков.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А32-52909/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.04.2023, с комбината в пользу общества взыскана неустойка за неисполнение обязанности по внесению арендной платы за 2018 год в размере 831 459 рублей 53 копеек; с холдинга в пользу общества взыскана неустойка за неисполнение обязанности по внесению арендной платы за 2019 год в размере 19 699 570 рублей 11 копеек, за 2020 год – в размере 1 794 963 рублей 86 копеек, всего 21 494 533 рубля 97 копеек.

25.11.2022 общество направило в адрес холдинга уведомление о прекращении спорного договора аренды с требованием возвратить земельные участки.

Ссылаясь на то, что холдинг и комбинат не вправе использовать земельные участки, общество обратилось в суд с настоящим иском.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы в том числе земельные участки.

На основании пункта 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 данного Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и данным Кодексом.

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее - постановление № 11), разъяснено, что уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом. Арендодатель вправе предъявить требование о возмещении убытков как меры защиты своих прав в случае несоблюдения арендатором этой обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 264 ГК РФ лицо, не являющееся собственником земельного участка, осуществляет принадлежащие ему права владения и пользования участком на условиях и в пределах, установленных законом или договором с собственником.

В соответствии со статьей 42 ЗК РФ собственники земельных участков и лица, не являющиеся собственниками земельных участков, обязаны: использовать земельные участки в соответствии с их целевым назначением способами, которые не должны наносить вред окружающей среде, в том числе земле как природному объекту; сохранять межевые, геодезические и другие специальные знаки, установленные на земельных участках в соответствии с законодательством; осуществлять мероприятия по охране земель, лесов, водных объектов и других природных ресурсов, в том числе меры пожарной безопасности; своевременно приступать к использованию земельных участков в случаях, если сроки освоения земельных участков предусмотрены договорами; своевременно производить платежи за землю; соблюдать при использовании земельных участков требования градостроительных регламентов, строительных, экологических, санитарно-гигиенических, противопожарных и иных правил, нормативов; не допускать загрязнение, истощение, деградацию, порчу, уничтожение земель и почв и иное негативное воздействие на земли и почвы; выполнять иные требования, предусмотренные настоящим Кодексом, федеральными законами.

Пунктом 5 статьи 22 ЗК РФ арендатору земельного участка предоставлено право передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества, суд первой инстанции верно определил, что действие договора аренды не прекращено, ввиду чего у истца отсутствовала правовая возможность передать земельные участки третьему лицу.

Из материалов дела усматривается, что комбинат являлся арендатором спорных земельных участков по договору со множественностью лиц на стороне арендодателя.

Впоследствии обществом приобретены земельные доли, в результате чего оно стало арендодателем по договору с комбинатом.

В пределах срока действия договора аренды между холдингом и комбинатом заключено соглашение об уступке прав по договору. О состоявшейся уступке первоначальный и новый арендатор арендодателя не уведомляли.

Уведомление в средствах массовой информации о состоявшейся уступке не может признаваться судом апелляционной инстанции надлежащим, поскольку такой механизм уведомления о заключении договора цессии не предусмотрен главой 24 ГК РФ. Действительно, комбинат и холдинг не уведомили общество о состоявшейся передаче прав и обязанностей по договору, соответствующий вывод сделан судами в рамках дела № А32-52909/2020.

Между тем, в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Само по себе отсутствие надлежащего уведомления арендодателя с учетом длительного срока договора аренды и отсутствия запрета на соответствующую уступку не свидетельствует о существенном нарушении условий договора арендатором и не указывает на прекращение договорных правоотношений сторонами.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что соглашение об уступке прав по договору зарегистрировано в установленном законом порядке, следовательно, у арендодателя имелась возможность получить сведения о состоявшейся уступке из ЕГРН, вся необходимая информация о новом арендаторе объектов находилась в общем доступе.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что соглашение заключено холдингом и комбинатом в июне 2019 года, данное соглашение зарегистрировано 07.10.2019, однако в октябре 2020 года обществом направлено уведомление об отказе от продолжения арендных правоотношений первоначальному арендатору, а не холдингу.

Между тем, арендодателем не пояснено, по какой причине он не мог удостовериться в сохранении права аренды у комбината при отсутствии в договоре аренды условия о запрете уступки по договору прав и обязанностей третьим лицам.

Более того, уже в декабре 2020 года общество обратилось в суд с самостоятельным иском к холдингу и комбинату о взыскании задолженности по арендной плате (дело № А32-52909/2020), что свидетельствует об осведомленности общества о состоявшемся переходе.

Следовательно, с учетом наличия регистрации перехода прав и обязанностей по договору к холдингу в октябре 2019 года, суд апелляционной инстанции полагает, что арендодателем не предпринято мер по отказу от исполнения договора с новым арендатором, ввиду чего договор аренды был возобновлен сторонами.

Уведомление общества в адрес комбината в октябре 2020 года не может подменять собой обязанность арендодателя выразить отказ от продолжения арендных правоотношений с арендатором, являющимся стороной договора.

Ввиду изложенного, договор аренды продолжает свое действие, в суд с иском о расторжении договора аренды общество не обращалось, в связи с чем оснований для освобождения земельных участков не усматривается. Соответствующие сведения о продлении договора до 01.12.2035 внесены в ЕГРН, данная запись заинтересованными лицами не оспорена. Само по себе отсутствие указания на обременение земельных участков правом аренды по продленному договору не опровергает возникновение права аренды у холдинга на основании соглашения, зарегистрированного 07.10.2019 в установленном законом порядке.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что иск о взыскании задолженности предъявлен обществом в декабре 2020 года, до настоящего времени холдинг в отсутствие возражений (до подачи настоящего иска) пользовался земельными участками, возражений относительно такого пользования общество не заявлено.

В части требования о взыскании убытков, причиненных занятием земельных участков, суд апелляционной инстанции полагает, что обществу уже в 2020 году было достоверно известно о наличии зарегистрированного права аренды у холдинга, арендодателем предприниматель меры по взысканию долга с комбината (до передачи прав по договору) и с холдинга (после регистрации права аренды).

Между тем, в условиях неопределенности правоотношений и отсутствии согласия сторон по вопросам продления договора аренды общество самостоятельно заключило новый договор аренды с третьим лицом.

Совершение арендодателем при наличии права аренды холдинга и продлении договора аренды до 01.12.2035 действий по заключению нового договора не влечет возникновения на стороне общества убытков в виде упущенной выгоды, не свидетельствует о вине арендатора в возникновении упущенной выгоды на стороне общества.

О наличии соответствующих регистрационных записей в отношении земельных участков арендодатель как собственник не мог не знать, соответствующие записи обществом не оспорены, соглашение о переводе прав и обязанностей по договору также в судебном порядке не оспорены.

Ссылки на иные судебные акты не опровергают выводов суда первой инстанции по настоящему делу, так как в рамках дела № А32-52909/2020 арендодателем взыскана арендная плата с холдинга и комбината, в рамках гражданского дела № 2-41/2023 разрешен вопрос о наличии у холдинга преимущественного права покупки земельных долек у физических лиц. Судебными актами вопрос о продолжении арендных правоотношений, смене арендатора не разрешался.

Таким образом, судом первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2024 по делу               №А32-21632/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

 

Судьи                                                                                             Е.А. Маштакова

 

В.Л. Новик