ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25169/2024

Дело № А41-114/23

18 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющей ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 22.01.2025;

ФИО3 – лично (паспорт РФ);

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 19.05.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2024 по делу  № А41-114/23,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 г. ООО «ДИВО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден член САУ «СРО «ДЕЛО» ФИО5. 

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 192 от 14.10.2023 г., а также на сайте ЕФРСБ от 04.10.2023 г.  

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил признать недействительными договор купли-продажи №1/2013-к от 08.07.2013 г. в редакции дополнительного соглашения от 10.03.2016 г., договор купли-продажи №1/2014-кп от 15.01.2014 г. в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016 г., договор купли-продажи №2/2014-кп от 15.01.2014 г., а также применить последствия их недействительности в виде возврата денежных средств в конкурсную массу, полученных по сделкам.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявление частично.

В судебном заседании представитель финансового управляющей ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Как следует из материалов,  08.07.2013  между ООО «ДИВО» и ФИО3 заключен договор купли-продажи №1/2013-к, в соответствии с которым ФИО3 приобрела у ООО «ДИВО» объект недвижимого имущества: здание, назначение не жилое, 3-этажный, общая площадь 479,1 кв.м., инв.№263:075-4084, лит. А, А1, А2, адрес объекта: Московская область, СергиевоПосадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>.

В соответствии с положениями п. 1.3 указанного договора, стоимость объекта недвижимого имущества составляет 4 000 000,00 руб.

10.03.2016 г. между должником и ФИО3 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны установили, что стоимость объекта недвижимого имущества составляет 21 500 000,00 руб.

15.01.2014 г. между ФИО3 и ООО «ДИВО» заключен договор купли-продажи №1/2014-кп, в соответствии с условиями которого ФИО3 приобретает у ООО «ДИВО» следующее недвижимое имущество:

- здание, корпус гостиницы «Русский дворик», назначение: нежилое здание 3- этажный, общая площадь 594,4 кв.м., инв.№ 263:075-2531, лит.Б, находящийся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>;

- здание, корпус гостиницы «Русский дворик», назначение: нежилое здание 3- этажный, общая площадь 568,5 кв.м., инв.№ 263:075-2531, лит.2Б, находящейся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 50:05:0070406:0080, общей площадью 1 212 кв.м., находящейся по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>.

Положениями п. 1.4 указанного договора установлено, что стоимость объектов недвижимости по договору составила 10 000 000,00 руб.

23.03.2016 г. между ФИО3 и ООО «ДИВО» подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым, стоимость имущества по указанного договору составила 40 000 000,00 руб.

15.01.2014 г. между ФИО3 и ООО «ДИВО», заключен договор купли-продажи №2/2014-кп, в соответствии с которым, ФИО3 приобретает у

ООО «ДИВО» следующее недвижимое имущество:

- здание, баня, общей площадью 1 21,8 кв.м., инв.№263:075-2503, расположенный по адресу Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 50:05:0070406:0058, общей площадью 800 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>.

В положении п. 1.4 договора указано, что стоимость имущества составила 4 000 000,00 руб.

Финансовый управляющий считает указанный договор недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку он совершен в период подозрительности, в условиях неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

Полагая, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием на основании п. 2 ст. 61.2, Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции не установил совокупности условий, необходимых для квалификации договора купли-продажи квартиры недействительным по заявленным основаниям.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1.3 договора от 08.07.2013 цена недвижимого имущества составляет 21 500 000  руб. в редакции дополнительного соглашения от 10.03.2016.

Согласно п. 1.4 договора от 15.01.2014 цена недвижимого имущества составляет 40  000 000  руб. в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016.

Согласно п. 1.4 договора от 15.01.2014 цена недвижимого имущества составляет 4 000 0000  руб. 

20.02.2012 г. между должником и CAPRA FINANCE LTD был заключен договор займа № CF-2012-02-20 денежных средств в размере 1 500 000 швейцарских франков.

03.12.2012 г. между должником и CAPRA FINANCE LTD был заключен договор займа № CF-2012-12-03 денежных средств в размере 400 000 швейцарских франков.

Выдача денежных средств по займам была осуществлена 22.02.2012 г., 13.03.2012 г., 05.04.2012 г., 22.02.2012 г., 10.12.2012 г.

Также 01.11.2016 г. между CAPRA FINANCE LTD и ФИО3 заключены договоры уступки прав требований: №1/16 по договору займа №CF-2012-02-20 от 20.02.2012 г., а также №2/16 по договору займа №CF-2012-12-03 от 03.12.2012 г.

Права требований возврата займа от ООО «ДИВО» перешло ФИО3 в этот же день – 01.11.2016 г., между ФИО3 и ООО «ДИВО» заключены соглашения о зачете встречных однородных требований №№ 1-3, погашающие задолженность должника по договорам займа, заключенным с CAPRA FINANCE LTD, а также задолженность ФИО3 по договорам купли-продажи в непогашенной части.

Таким образом, довод финансового управляющего о безвозмездном характере сделки противоречит материалам дела.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что при заключении спорных сделок стороны не имели намерения их исполнять и преследовали цель избежание обращения взыскания на имущество.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что посредством заключения спорных договоров купли-продажи имелась цель причинения вреда кредиторам должника.

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств, что посредством заключения спорных договоров купли-продажи причинен ущерб кредиторам ООО «ДИВО». Не обозначено также и в заявлении, в чем же состоит невыгодность и вредоносность договоров купли-продажи.

Между ООО «ДИВО» и ФИО3 были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, целью которых была их передача в пользу ФИО3 на возмездной основе.

Из материалов дела следует, что после приобретения имущества и проведения в Управлении Росреестра регистрации прав на указанное имущество, ФИО3 активно его эксплуатировала и продолжает эксплуатировать, несла и несет за него расходы по оплате коммунальных платежей, осуществляет сдачу имущества в аренду, извлекая из указанной деятельности прибыль.

Договоры купли-продажи заключены на обычных рыночных условиях, стороны договоров обратились в Росреестр с заявлением о регистрации права собственности за ФИО3, которая впоследствии использовала эти объекты, в связи с чем суд приходит к выводу о заключении спорных договоров купли-продажи в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В обоснование довода о наличии аффилированности апеллянт ссылается на постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2023 г., которым признана недействительной сделка ФИО3 в рамках дела о ее банкротстве А41-18757/21 с ООО «ДИВО».

Так, в рамках указанного обособленного спора суд установил что, ФИО3 и ООО «ДИВО» являются заинтересованными лицами, поскольку единственным учредителем (участником) ООО «ДИВО» является ФИО6 (отец ФИО3).

Вместе с тем, сама по себе аффилированность лиц оспариваемой сделки не свидетельствует о её совершении с целью причинения вреда.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 2 указанной статьи указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем, как было указано выше, аффилированность сторон сделки не является безусловным доказательством, свидетельствующим о злоупотребления правом стороной. Сам по себе факт заинтересованности сторон договора не является доказательством его ничтожности, поскольку доказательств, с объективной достоверностью подтверждающих заключение сделок с единственной целью - причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не представлено.

Документы, подтверждающие, что стороны действовали недобросовестно при злоупотреблении предоставленными ими правами, также не представлены в материалы дела.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В данном споре обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере заключенных договоров купли-продажи, не доказаны, судом не установлено.

Правовые основания для признания сделок мнимыми у суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными ни по общим гражданским, ни по специальным нормам Закона о банкротстве, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, до вынесения судебного акта по существу финансовым управляющим ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности по данному требованию.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (п.2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

Договор купли-продажи № 1/2014-кп от 15.01.2014 г. заключен 15.01.2014 г., в этот же день подписан акт приема-передачи имущества, регистрация перехода права собственности совершена 16.05.2014 г.

Договор купли-продажи № 2/2014-кп от 15.01.2014 г. заключен 15.01.2014 г., акт приема-передачи имущества подписан 15.01.2014 г., регистрация перехода права собственности совершена 16.05.2014 г.

Договор купли-продажи № 1/2013-кп от 08.07.2013 г. заключен 08.07.2013 г., акт приема-передачи имущества подписан 08.07.2013 г., регистрация перехода права собственности на объект недвижимости совершена 18.09.2013 г.

Таким образом, пресекательный срок на оспаривание сделок истекает 15.01.2024 г. для договоров купли продажи от 15.01.2014 г., и 18.09.2023 г. истекает срок для признания недействительным договора купли-продажи от 08.07.2013 г.

Заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными подано 18.06.2024 г., то есть за его пределами.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, статьи 2, пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199 ГК РФ и их разъяснения, содержащиеся в актах высшей судебной инстанции, суд пришел к выводу о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности и об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления.

Оснований для вывода о том, что имели место перерыв или приостановление течения срока исковой давности (ст. ст. 202, 203 ГК РФ) применительно к отношениям сторон апелляционным судом также не усматривается.

Доводы об отсутствии государственной регистрации дополнительных соглашений, выводы суда первой инстанции не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении норм права ввиду установленных конкретных фактических обстоятельств дела и не могут являться основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов. При этом, увеличение цены договора по соглашению сторон само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и наличии оснований для признания договора и дополнительных соглашений ничтожной сделкой.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора купли-продажи стороны не имели намерения его исполнять и преследовали цель избежание обращения взыскания на имущество.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2024 по делу  № А41-114/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

В.П. Мизяк

 В.А. Мурина