г. Владимир                                                      

«24» марта 2022 года                                                        Дело № А38-4762/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

 председательствующего судьи Назаровой Н.А., 

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью  «Дубовское»  на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2021 по делу № А38-4762/2021, принятое по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Дубовское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

 

при участии:

от истца – ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 19.01.2022 сроком действия 3 года (диплом 102124 5355423 от 17.07.2020);

общество с ограниченной ответственностью «Дубовское» явку полномочного представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, 

 

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дубовское» (далее – Общество, ответчик) об обязании предоставить истцу следующие документы:

1)  действующее штатное расписание Общества с его фактическим заполнением и указанием установленной окладной и премиальной части заработной платы;

2)  информацию о размере фонда оплаты труда, направленного на премирование работников Общества за период с 01.01.2013 и по настоящее время (с соблюдением конфиденциальности персональных данных);

3)  копии трудового договора с действующим руководителем Общества, а также все заключенные к нему дополнительные соглашения;

4)  оборотно-сальдовые ведомости Общества за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и иными аффилированными с ним лицами;

5)  главную книгу Общества по субсчетам за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и иными аффилированными с ним лицами;

6)  оборотные ведомости Общества по всем счетам за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и аффилированными с ним лицами;

7)  карточки счетов 55, 58, 60, 62, 66, 78, 91 Общества за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и аффилированными с ним лицами;

8) карточки счетов 60, 62, 76 Общества за 2019 год;

9) акты выполненных работ, счета, накладные и иные документы по всем расходам и доходам Общества в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и аффилированными с ним лицами за период с 25.12.2019 по 31.12.2020;

10) договоры Общества, заключенные с ООО «Дубовское ЛХ»,ООО «Дубовское ОХ», ФИО4 и аффилированными с ним лицами, действовавшие за период с 25.12.2019 по 31.12.2020.

Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и мотивированы необоснованным уклонением  ответчика от предоставления истцу документов.

Решением от 01.12.2021 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что ФИО2 является фактическим конкурентом Общества по всем основным видам деятельности, поскольку работает директором ООО «Юксарское»; статус ФИО2 как участника Общества в настоящее время оспаривается ответчиком в рамках дела № А38-923/2021; запрашиваемая истцом информация носит конфиденциальный характер, отнесена к коммерческой тайне.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель  участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Дубовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2014. Участниками корпорации являются ФИО2 с долей 50 % в уставном капитале и ФИО4 с долей 50 % в уставном капитале (т.1 л.д. 15-20).

07.08.2019 ФИО2 направила в адрес Общества требование о предоставлении ей копий внутренних документов Общества, утвержденных с даты его по настоящее время (в том числе положений, регулирующих деятельность органов управления и контроля Общества, журнала проверок контрольно-надзорных органов, положения об оплате труда, коллективного договора и др.); действующего штатного расписания Общества с его фактическим заполнением и указанием установленной окладной и премиальной части заработной платы; информации о размере фонда оплаты труда, направленного на премирование работников Общества за период с 01.01.2013 по настоящее время (с соблюдением конфиденциальности персональных данных); копии трудового договора с действующим руководителем Общества и всех заключенных к нему дополнительных соглашений (т.1, л.д.12).

11.06.2021 истец обратился к Обществу с требованием предоставить следующие документы: оборотно-сальдовые ведомости Общества» за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и иными аффилированными с ним лицами; главную книгу Общества по субсчетам за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и иными аффилированными с ним лицами; оборотные ведомости Общества по всем счетам за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и аффилированными с ним лицами; карточки счетов 55, 58, 60, 62, 66, 78, 91 Общества за период с 25.12.2019 по 31.12.2020, включая данные в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и аффилированными с ним лицами; карточки счетов 60, 62, 76 за период 2019 год; акты выполненных работ, счета, накладные и иные документы по всем расходам и доходам Общества в рамках взаимоотношений с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», с ФИО4 и аффилированными с ним лицами за период с 25.12.2019 по 31.12.2020; договоры ООО «Дубовское», заключенные с ООО «Дубовское ЛХ», ООО «Дубовское ОХ», ФИО4 и аффилированными с ним лицами, действовавшие в период с 25.12.2019 по 31.12.2020 (т.1 л.д.9).

В связи с неисполнением требований участника ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, установив нарушение права истца на получение информации о деятельности Общества, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 10, 65.2 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона об обществах.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества с размером доли 50 процентов (т.1, л.д.21-26).

Заявлениями от 07.08.2019 и от 11.06.2021 подтверждается обращение ФИО2 как участника корпорации к Обществу с требованием о предоставлении документов о деятельности корпорации.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» - далее Информационное письмо № 144).

Согласно статье 50 Закона об обществах общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено Налоговым кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма № 144, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

На основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах.

Следовательно, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Поскольку ответчик вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал передачу истцу запрашиваемых документов, а также наличие предусмотренных законом условий для отказа ФИО2 в их предоставлении, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца об обязании предоставить документацию.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Довод заявителя о злоупотреблении ФИО2 своими правами отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма № 144, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Осуществление истцом коммерческой деятельности, схожей с деятельностью ответчика, само по себе не является подтверждением злоупотребления им своими правами.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчик не представил доказательств злоупотребления правом со стороны истца.

Довод ответчика о конфиденциальном характере спорной документации, в связи с чем ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, является необоснованным.

Пунктом 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» установлено, что конфиденциальность информации - это обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

Согласно норме, содержащейся в части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: определение  перечня информации,  составляющей коммерческую  тайну; ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 указанного закона (часть 2 статьи 10 Федерального закона «О коммерческой тайне»).

В силу пункта 5 статьи 52 ГК РФ учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

Ответчиком в материалы дела представлен Перечень информации, составляющей коммерческую тайну ООО «Дубовское», утвержденный приказом директора Общества от 11.01.2021 № 1.

Поскольку указанный перечень информации принят с нарушением порядка, установленного уставом корпорации, создает препятствия в осуществлении корпоративных прав, затрудняет получение участниками необходимой информации, он обоснованно не применен судом первой инстанции. Иными доказательствами конфиденциальный характер требуемой истцом документации не подтвержден.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик, получив требования ФИО2 о предоставлении документов, сообщил ей о конфиденциальности испрашиваемых сведений или предложил представить расписку о соблюдении конфиденциальности информации.

По смыслу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. При этом не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилия, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов (пункт 15 информационного письма № 144).

Таким образом, даже если документы Общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в их предоставлении.

Ссылка заявителя на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-923/2021 не может быть принята во внимание, поскольку решением суда от 17.11.2021 по указанному делу, вступившим в законную силу 01.03.2022, не установлено юридически значимых для разрешения настоящего спора обстоятельств. 

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО «Дубовское» не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2021 по делу № А38-4762/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью  «Дубовское» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Т.С. Родина

 

Т.И. Тарасова