ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-35757/2022

г. Самара

11 ноября 2025 года

11АП-9624/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от конкурсного управляющего ООО НПП «АГРОСФЕРА» ФИО4 – представитель ФИО1 по доверенности от 27.10.2025;

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 03.07.2024;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2025 года о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности (вх.№345904 от 15.07.2024) по делу №А55-35757/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО НПП «АГРОСФЕРА», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» №71(7516) от 22.04.2023.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

- признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ФИО2 на общую сумму 3 050 060 руб.

- применить последствия недействительности сделок и взыскать с ФИО2 в пользу ООО НПП «Агросфера» денежные средства в размере 3 050 060 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2024 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2025 выделено в отдельное производство требование о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, в части перечисления арендных платежей ФИО2 по договору аренды №2 от 30.01.2017 в размере 1 149 060,00 руб. и передано на рассмотрение судье рассматривающим спор о признании договора аренды №2 от 30.01.2017 (вх.345900 от 15.07.2024), в связи с чем в рамках настоящего спора рассматриваются требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделками по перечислению денежных средств в пользу ФИО2 дивидендов в размере 2 001 000 руб. и применении последствий недействительности сделок и в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО НПП «Агросфера» денежные средства в размере 2 001 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2025 заявление арбитражного управляющего ФИО4 (вх. № 345904 от 15.07.2024) к ФИО2 об оспаривании сделки и применения последствий ее недействительности – удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «АГРОСФЕРА» в пользу ФИО2 дивидендов в размере 2 001 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «АГРОСФЕРА», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, денежных средств в размере 2 001 000 руб. Взыскана с ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2025 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 октября 2025 года на 15 час. 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 28 октября 2025 г. представитель ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2025 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего  ООО НПП «АГРОСФЕРА»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, конкурсный управляющий исходил из того, что согласно выписке по банковскому счету ООО НПП «Агросфера» должником совершены следующие операции по перечислению денежных средств (дивидендов) в пользу ФИО2 - 20.12.2019 на сумму 500 250 руб.;14.01.2020 на сумму 1 000 500 руб., 05.10.2020 на сумму 300 150 руб., 15.12.2020 на сумму 200 100 руб. всего 2 001 000 руб.

Полагая, что в результате совершения указанных сделок был причине имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, пришел к выводу о наличии основания для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Не соглашаясь с выводами арбитражного суда, ответчик в апелляционной жалобе ссылается на недоказанность совокупности обстоятельств, предусмотренных для признания сделки недействительной на основании п.2 ст. 612 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу положений п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов дела и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), дело о несостоятельности (банкротстве) ООО НПП «АГРОСФЕРА» возбуждено 24.11.2022, оспариваемые перечисления на сумму 2 001 000,00 руб. осуществлены в период с 20.12.2019 по 15.12.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом и подпадают под период подозрительности, предусмотренный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372, от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 наличие задолженности по налогам определяется не на момент выявления налоговой недоимки, а на момент формирования обязанности по уплате налогов. Если при совершении подозрительной сделки недоимка фактически имелась, хотя и не была еще выявлена в рамках налоговой проверки, можно говорить о наличии у должника на тот момент кредиторов, чьи интересы могли быть нарушены указанной сделкой.

23.08.2021 Межрайонной ИФНС России № 16 по Самарской области по результатам выездной налоговой проверки общества по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) по всем налогам и сборам  за период с 01.01.2015 по 31.12.2017 вынесено решение № 16-11/13 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, на основании которого ООО НПП «АгроСфера» привлечено к налоговой ответственности, предусмотренной п.3 ст. 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ, Кодекс) в виде штрафа в сумме 6 087 924 руб.

Установлена недоимка по налогам в размере 165 408 539 руб., а также начислены пени в сумме 69 678 758,48 руб. Общая сумма доначислений 241 175 221,48 руб.

Не согласившись с решением налогового органа, должник обратился в УФНС России по Самарской области с апелляционной жалобой, в которой просил решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.08.2021 № 16-11/13 отменить полностью.

Решением УФНС России по Самарской области по апелляционной жалобе ООО НПП «АгроСфера» от 07.12.2021 № 03-15/42805@ решение МИФНС России № 16 по Самарской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба налогоплательщика без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2022 по делу №А55-37581/2021 в удовлетворении заявленных требований  ООО НПП «АгроСфера» об оспаривании решения Межрайонной ИФНС России № 16 по Самарской области (от 23.08.2021 № 16-11/13 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения оставлено без удовлетворения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2022 по делу №А55-37581/2021 Решение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2022 оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 03.03.2023 Решение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2022 и Постановление суда апелляционной инстанции от 03.12.2022 по делу №А55-37581/2021 оставлены без изменения.

Таким образом, в период 2018-2020 годов прослеживаются признаки недостаточности имущества, и с учетом суммы дисбаланса в соответствующем периоде, средств организации не было достаточно для исполнения незадекларированных налоговых обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 7 пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий.

Согласно правовой позиции, изложенной в названном Обзоре судебной практики, по смыслу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44, пункта 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения, а не после вынесения налоговым органом решения о доначислении этих налогов.

При разрешении вопроса о квалификации задолженности по обязательным платежам следует исходить именно из момента окончания налогового (отчетного) периода, по результатам которого образовался долг.

Вынесение решения налоговым органом в период после совершения сделок не является основанием для такого вывода, учитывая, что должник привлечен к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 3 статьи 122 НК РФ, квалифицирующим признаком которого является наличие умысла на неуплату или неполную уплату сумм налога в результате занижения налоговой базы или иных неправомерных действий.

В рассматриваемом случае из материалов настоящего обособленного спора установлено, что предметом проверки уполномоченного органа являлся период с 2018 по 2019, следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные и просроченные обязательства перед Федеральной налоговой службой России по обязательным платежам в значительном размере.

Тот факт, что 15.04.2019 должнику был предоставлен кредит Банком ВТБ (ПАО) ввиду проведения проверки в отношения должника банком и установления нормального финансового состояния для выдачи кредита, не свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности.

Предоставление Банком должнику кредитного лимита в размере 20 000 000 руб. не может свидетельствовать о стабильном финансовом состоянии общества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве).

Кроме того, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам рекомендовано учитывать, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованными в совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) признаются член совета директоров общества, член коллегиального исполнительного органа общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, ФИО2 на момент совершения сделок являлся единоличным исполнительным органом должника и его участником (соучредителем) с долей в уставном капитале 45%.

Таким образом, должник и ответчик признаются заинтересованными лицами.

В пункте 1 статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

При этом общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве или если указанные признаки появятся у общества в результате такой выплаты.

Будучи участниками должника, ответчики обладали доступом к финансовой документации должника на основании пункта 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на момент совершения платежей по выплате дивидендов не могли не знать о сложившейся в обществе ситуации.

Выплата ответчику, как руководителю и участнику (соучредителю) должника, дивидендов в условиях, когда требования внешних кредиторов остаются неудовлетворенными, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, так как в результате такой выплаты происходит уменьшение ликвидных активов должника.

Доказательства возврата денежных средств ответчиком должнику, либо не поступления денежных средств ответчиком не представлены.

Участник должника, должен был осознавать, что имеющие на расчетном счете должника денежные средства должны быть перечислены кредиторам для погашения задолженности, а не распределены и выплачены в качестве дивидендов участнику общества.

Доводы ответчика о том, что выплата дивидендов являлась правомерной, поскольку у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку должник находился в устойчивом финансовом положении в спорный период, что отражено в бухгалтерской отчетности, а также тот факт, что решение налогового органа от 23.08.2021 было вынесено позже, чем выплачены дивиденды в спорный период, а также иные возражения, правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

В ходе мероприятий налогового контроля, установлено, что должник использовал формальный документооборот в целях неправомерного учета расходов и заявления налоговых вычетов, действия ООО НПП «АгроСфера» правомерно квалифицированы налоговым органом как правонарушение, ответственность за которое предусмотрена п.3 ст.122 НК РФ, что отражено в Решении Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2022 по делу №А55-37581/2021, при этом, судом было установлено, что налоговый орган правомерно начислил должнику недоимку по налогам в размере 165 408 539 руб., соответствующие пени и налоговые санкции, а также предложил внести исправления в документы бухгалтерского и налогового учета.

Таким образом, устанавливается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку выплата дивидендов участнику общества еще более усугубило и без того критическою финансовую ситуацию должника.

Пунктом 1 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения (абз. 4); если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения (абз. 5).

Пунктом 2 ст. 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты (абз. 2); если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты (абз. 3).

В материалы дела ответчиком представлены копии Протокола внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Агросфера» от 20.01.2020 в соответствии с которой постановили распределить часть чистой прибыли Общества за 2019 год в размере 445 000,00 руб. посредством выплаты указанной суммы в качестве дивидендов, копию Протокола внеочередного общего собрания участников ООО НПП «Агросфера» №3 от 09.11.2018, в соответствии с которой постановили распределить часть чистой прибыли Общества за первые три квартала 2018 года в размере 4 002 000,00 руб. выплаты указанной суммы в качестве дивидендов.

Таким образом, доводы ответчика о том, что собственник (учредитель) общества мог принять решение о выплате дивидендов не только исходя из чистой прибыли отчетного периода, но и прибыли прошлых лет, поскольку, по мнению ответчика, ни налоговое, ни гражданское законодательство этого не запрещает, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ответчик знал о существующий задолженности, является несостоятельным.

ФИО2 являлся участником и руководителем должника и ему было известно о дате начала налоговой проверки за период 2018-2019.

Материалами проверки установлены факты, которые свидетельствуют о создании налогоплательщиком фиктивного документооборота путем заключения мнимых сделок между должником и проблемными контрагентами, в результате которых преследовалась единственная цель - показать обоснованность и реальность осуществляемых финансово-хозяйственных операций, для получения ООО НПП «Агросфера» налоговой экономии.

Таким образом, в основной период проведения контрольных мероприятий руководитель ООО НПП «Агросфера» ФИО2 знал о предстоящих доначислениях по результатам выездной налоговой проверки, что свидетельствует об его осведомленности о выявленных нарушениях.

Наличие неисполненных обязательств перед налоговым органом явилось основанием для подачи заявления о признании должника банкротом и включения требования ФНС России в реестр требований кредиторов должника.

Как было указано ранее, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмездность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В случае совершения должником безвозмездных сделок в отношении заинтересованных лиц цель причинения имущественным правам кредиторов презюмируется.

В данном случае вследствие перечисления денежных средств в качестве дивидендов должник лишился собственного имущества, за счет которого возможно погашение требований кредиторов, произведенные выплаты объективно причинили вред имущественным правам кредиторов должника.

Довод заявителя об отсутствии в показателях бухгалтерской и финансовой отчетности должника признаков неплатежеспособности подлежит отклонению, поскольку данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта (должника), самостоятельно составляющего отчетность и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности (определение ВС РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3)).

Доказательств, опровергающих презумпцию того, что задолженность должника перед кредиторами не была погашена не в связи с неплатежеспособностью должника в нарушение положений ч. 2 ст. 9, ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам ответчика, оспариваемые выплаты дивидендов осуществлены в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица (участника должника), который не мог не знать о действительном финансовом положении должника и цели причинения вреда оспариваемыми выплатами имущественным интересам кредиторов. В результате сделок выбыло ликвидное имущества, что уменьшило вероятность удовлетворения требования независимых кредиторов.

Совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания недействительных по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделок по перечислению ООО НПП «Агросфера» в пользу ФИО2 в общем размере 2 001 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, заявителем не приведено.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2025 года по делу №А55-35757/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2025 года по делу №А55-35757/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                           Г.О. Попова

Е.А. Серова