СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск

Дело № А45-39304/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2018 г.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Сбитнева А.Ю.

судей:                                     Колупаевой Л.А.,

                                               Павлюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левенко А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Внедренческое Научно-производственное общество «РОСЛЭП» (07АП-5526/2018) на решение от 17 апреля 2018 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-39304/2017 (судья Остроумов Б.Б.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЦентрЭнергоСтройПроект» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу Внедренческое Научно-производственное Общество «РОСЛЭП» (г. Новосибирск, пр-кт. Дмитрова, д. 7, оф. 300, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 434 808 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 04.07.2018;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 12.02.2018; 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ЦентрЭнергоСтройПроект» (далее – ООО «ЦентрЭнергоСтройПроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества Внедренческое Научно-производственное Общество «РОСЛЭП» (далее – ЗАО ВНПО «РОСЛЭП», ответчик) 434 808 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных по договору о сотрудничестве от 22.11.2016 № ОС-07/2016.

Решением от 17 апреля 2018 г. Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просить отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

В обоснование апелляционной жалобы, ее податель указывает, что договор о сотрудничестве является незаключенным, поскольку стороны не согласовали его существенные условия, не определили предмет договора, объем и наименование услуг и потребности заказчика в услугах. Истец участвовал в конкурсе по поставке и замене опор. Суд первой инстанции не дал оценку предварительному договору, заключенному с ООО «Проектстрой» - победителем конкурса, заключенному до заключения договора о сотрудничестве. При этом, вся переписка между сторонами касалась осуществления истцом авторского надзора.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО ВНПО «РОСЛЭП» – без удовлетворения. 

Письменный отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела. 

Рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Определением от 12.09.2018 по основаниям статьи 18 АПК РФ сформирован состав суда для рассмотрения дела: председательствующий Сбитнев А.Ю., судьи Колупаева Л.А., Павлюк Т.В.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее по изложенным выше основаниям.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЦентрЭнергоСтройПроект» (исполнитель) и ЗАО ВНПО «РОСЛЭП» (заказчик) заключен договор о сотрудничестве от 22.11.2016 № ОС-07/2016, в соответствие с пунктом 1.1 которого исполнитель обязался оказать заказчику за вознаграждение услуги по продвижению оборудования, выпускаемого заказчиком путем разрабатываемых Исполнителем проектах.

В соответствии с пунктом 1.2 договора согласованным видом оборудования является:

концевая опора КМ110-11Р4Т;

концевая опора КМ110-15Р4Т;

концевая опора КМ220-5Р4Т, (далее-оборудование).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора, за оказанные услуги заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 9 % от продажной стоимости продукции, указанной в пункте 1.1 договора. Основанием для выплаты исполнителю вознаграждения является поступление денежных средств на расчетный счет заказчика от покупателя оборудования, включенного исполнителем в проект, в счет оплаты стоимости этого оборудования по заключенному договору поставки.

Согласно пункту 3.3 договора оплата услуг производится не позднее 10 дней со дня поступления заказчику подписанного акта сдачи-приемки услуг, но не позднее 15 рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет Предприятия от покупателя. 

По договору поставки № 03/01-МК от 08.02.2017 заключенного между ответчиком (Поставщик) и ООО «ПроектСтрой» (Покупатель), ответчик продал оборудование стоимостью 4 831 200 руб., при этом ООО «ПроектСтрой» являлся победителем конкурса на право заключения договора по поставке и замене 7 опор воздушных перекидок от здания Новосибирской ГЭС до ОРУ 110, 220 кВ, в соответствие с проектной документацией разработанной истцом (протокол о результатах открытого конкурса от 02.12.2016).

Исходя из условий договора о сотрудничестве от 22.11.2016 № ОС-07/2016, стоимость услуг, оказанных истцом, составила 434 808 руб.

Претензия истца от 27.11.2017 с требованием оплатить существующую задолженность, оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЦентрЭнергоСтройПроект» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

Статьей 8 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Отклоняя доводы ответчика о том, что сторонами не согласован предмет договора, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Отсутствие в договоре прямых указаний по совершению тех либо иных действий исполнителя, еще не является основанием считать договор незаключенным. Договор оказания услуг подписан руководителями Исполнителя и Заказчика, скреплен печатями организаций. Оснований сомневаться в отсутствии направленности воли сторон по получению конкретного результата, не имеется.

В этом случае, в силу положений статьи 421 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По условиям договора о сотрудничестве № ОС-07/2016 от 22.11.2016 исполнитель обязался оказать заказчику услуги по продвижению оборудования, выпускаемого заказчиком, путем применения оборудования в разрабатываемых исполнителем проектах.

Отношения по возмездному оказанию услуг регулируются главой 39 ГК РФ. Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Таким образом, основанием оплаты услуг является факт их оказания.

В данном случае факт оказания услуг является то, что исполнитель как специализированная организация, осуществляющий разработку проектов, применяет в разрабатываемых проектах оборудование, выпускаемое заказчиком. При этом, в пункте 1.2 договора стороны согласовали конкретное оборудование – концевые опоры КМ110-11Р4Т, КМ110-15Р4Т, КМ220-5Р4Т, выпускаемые заказчиком.

При рассмотрении дела ответчик не отрицал наличие договорных отношений и заинтересованность в них, поскольку указание в проектах истца изготовляемого оборудования представляет собой гарантию его продажу при реализации проектов.

В материалы дела представлены доказательства изготовления оборудования ответчиком, что является одним из условий договора и определено предметом договора. Также ответчиком не отрицается, что истцом разработана проектная документация замены 7 опор воздушных перекидок от здания Новосибирской ГЭС до ОРУ 110, 220 кВ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что из материалов дела следует, что стороны договора о сотрудничестве последовательно осуществляли действия, предусмотренные договором. Истец разработал проект, о котором упоминается в договоре о сотрудничестве. Из проекта видно, что все оборудование, указанное в договоре, включено исполнителем в проект, его использование предусмотрено проектом выполнения работ по замене опор ЛЭП.

Судом установлено и ответчиком не опровергается факт обращения к истцу с письмом от 10.06.2015, в котором были указаны предложения по изготовлению конкретного оборудования, являющегося предметом договора оказания услуг.

Затем, по договору поставки № 03/01-МК от 08.02.2017 ответчик фактически реализовал ООО «ПроектСтрой» оборудование, предусмотренное проектной документацией, разработанной истцом, соответствующее оборудованию, указанному в пункте 1.2 договора о сотрудничестве.

Таким образом, совокупностью доказательств установлено исполнение обязательств оказания услуг исполнителем, обусловленное достижением конкретной цели – приобретением ООО «ПроектСтрой» оборудования ответчика.

По условиям договора от 22.11.2016 № ОС-07/2016 за оказанные услуги заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 9 % от продажной стоимости продукции, указанной в пункте 1.1 договора. Основанием для выплаты исполнителю вознаграждения является поступление денежных средств на расчетный счет заказчика от покупателя оборудования, включенного исполнителем в проект, в счет оплаты стоимости этого оборудования по заключенному договору поставки (пункты 3.1 и 3.2).

Следовательно, стороны договора согласовали условия, при которых заказчик обязан произвести оплату по договору.

Как указано выше, оборудование, упомянутое в пункте 1.2 договора о сотрудничестве, реализовано ООО «ПроектСтрой» по договору поставки № 03/01-МК от 08.02.2017 на сумму 4 831 200 руб. При этом, материалами дела подтверждается и ответчиком не опровергается, что поставка и замена опор воздушных перекидок от здания Новосибирской ГЭС до ОРУ 110, 220 кВ осуществлялась ООО «ПроектСтрой» в соответствие с проектной документацией разработанной истцом.

Таким образом, факт оказания истцом услуг подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и по существу ответчиком не опровергнуты.

Доказательств того, что услуги выполнены некачественно, не соответствовали условиям договора или что ответчик мотивированно отказался от принятия полученных им услуг, в материалы дела не представлено.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Исходя из условий договора, стоимость оказания услуг составила сумму 434 808 руб.  – 9 % от стоимости оборудования, приобретенного ООО «ПроектСтрой». 

Поскольку факт оказания ответчику услуг подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, размер задолженности не оспорен, доказательств, свидетельствующих об оплате оказанных истцом услуг, ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований в заявленном истцом размере.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценивая иные доводы апеллянта применительно к изложенным выше обстоятельствам апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права, предмета спора, представленных в материалы настоящего дела, также приходит к выводу об отсутствии оснований для признания доводов апелляционной жалобы обоснованными.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ЗАО ВНПО «РОСЛЭП» не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия довода апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 АПК РФ  и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 17 апреля 2018 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-39304/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Внедренческое Научно-производственное общество «РОСЛЭП» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                                    А.Ю. Сбитнев

 

Судьи                                                                                                                   Л.А. Колупаева

 

                                                                                                                             Т.В. Павлюк