812312354/2023-30653(3) 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru 

тел./факс (3952) 210-170, 210-172 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-19760/2020

21 декабря 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Барской А.Л., судей: Клепиковой М.А., Ламанского В.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы  веб-конференции помощником судьи Ивановой А.Б.,  

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции  представителя общества с ограниченной ответственностью «Распределительная сетевая  компания «Сибиряк» – ФИО1 (доверенность от 18.11.2022, паспорт, диплом,  свидетельство о заключении брака), в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа  представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность  от 06.10.2022, паспорт, удостоверение адвоката),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Распределительная сетевая компания «Сибиряк»  на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2023 года  по делу № А33-19760/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  от 24 июля 2023 года по тому же делу,  

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился  в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу  ограниченной ответственностью «Распределительная сетевая компания «Сибиряк»  

(ОГРН 1082468019963, ИНН 2465208005, далее – общество, ответчик) о взыскании  100 235 500 рублей действительной доли в уставном капитале общества.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.04.2023, оставленным  без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда  от 24.07.2023, исковые требования удовлетворены.  

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского  округа, общество просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении требований.  

По мнению заявителя жалобы, стоимость доли определена на основании  ненадлежащим образом проведенной экспертизы, является завышенной; судом  необоснованно отказано в назначении повторной судебной экспертизы.  

Приложенное к кассационной жалобе ходатайство общества о назначении по делу  повторной судебной экспертизы не рассматривается судом кассационной инстанции,  поскольку подача заявления о проведении экспертизы по делу на стадии кассационного  обжалования судебных актов процессуальным законом не предусмотрена, и рассмотрение  таких ходатайств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции не отнесено.  

Отзыв на кассационную жалобу не поступил. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе  «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).  

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы кассационной  жалобы в полном объеме. Представитель истца возражал против удовлетворения  кассационной жалобы, судебные акты считает законными и обоснованными.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах,  определенных статьей 286 этого же Кодекса.  

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края  и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения  судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела  

и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся  в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит  к следующим выводам.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано  в качестве юридического лица 21.04.2008; согласно учредительному договору и уставу  уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и разделен на 4 доли;  размер доли ФИО2 – 25 % от уставного капитала номинальной  стоимостью 2 500 рублей.  

Право участника выйти из состава общества отражено в пункте 5.1 Устава  общества.  

15.08.2019 ФИО2 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе  из общества, которое получено последним 16.10.2019.  

В ЕГРЮЛ 25.10.2019 внесена запись о переходе спорной доли к обществу.  

В связи с тем, что действительная стоимость доли ФИО2 обществом  не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Определениями от 06.08.2021 и от 12.04.2022 по делу назначались судебная  экспертиза по определению действительной стоимости доли, результаты которой –  заключение ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Министерства  юстиции Российской Федерации от 28.10.2021 № 1363/5-3-21, 1364/5-3-21 не принято  судом в качестве надлежащего доказательства по делу, и повторная судебная экспертиза,  проведение которой поручалось ООО НЭО «Структура» ФИО4  

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению  от 27.01.2023 эксперт пришел к выводу о том, что стоимость доли ФИО2 в уставном  капитале общества в размере 25 % уставного капитала по состоянию на 31.12.2018  составляет 100 235 500 рублей.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил  из их обоснованности по праву и по размеру.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов в связи со следующим.  

Статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закрепляет право участника  выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его  участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.  

В пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника  из общества его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику  общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость  его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных  бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий  дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им  доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.  

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части  стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (статья 14 Закона   № 14-ФЗ).  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое  оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи  арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств  в их совокупности.  

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе  экспертное заключение от 27.01.2023, принимая во внимание сведения, содержащиеся  в бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2018, установив,  что ответчик не исполнил надлежащим образом обязанность по выплате истцу,  вышедшему из состава участников общества, действительной стоимости его доли  в уставном капитале (25 %), суды первой и апелляционной инстанций пришли  к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых  требований.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с результатами  экспертизы, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости  доли в уставном капитале общества, подлежат отклонению. Оценив экспертное  заключение от 27.01.2023, приняв во внимание, что в нем отсутствуют противоречия,  суды сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные  частью 2 статьи 86 этого же Кодекса сведения, основанным на материалах дела.  

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в назначении  повторной судебной экспертизы отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае  отказ в назначении повторной экспертизы обоснованно мотивирован отсутствием  предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации оснований. Кроме того, назначение повторной экспертизы является правом,  а не обязанностью суда.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают,  не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным  основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы  жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических  обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебных актов, судом округа не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд  Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты  основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств,  приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем  на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела  на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,  в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения  в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  в режиме ограниченного доступа.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном  носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении  или вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2023 года  по делу № А33-19760/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного  суда от 24 июля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Л. Барская 

Судьи М.А. Клепикова  

В.А. Ламанский