ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84208/2024

18 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Петровой Т.Ю., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К. 

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 02.10.2024; ФИО2;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.08.2024 (онлайн);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10414/2025) общества с ограниченной ответственностью «Мясной континент» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 по делу                                № А56-84208/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мясной континент»

к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна»

о признании договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мясной континент» (адрес: 197082, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ № 65, ул. Камышовая, д. 48, к. 3, литера А, кв. 235, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» (адрес: 107497, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Гольяново, ул. Монтажная, д. 9, стр. 1, помещ. 13Н/3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки № 1/270323 от 28.03.2023, заключенного между ООО «Фортуна» и ООО «Мясной Континент», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 4 122 800 руб., а также расходов за проведение почерковедческой экспертизы в сумме 25 000 руб., расходов на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решением суда от 31.03.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 24.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании  08.07.2025.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из искового заявления, генеральным директором ООО «Мясной континент» с 14.09.2020 является гражданин ФИО2, который согласно штатному расписанию является единственным работником истца.

Из пояснений истца следует, что в целях ведения первичной бухгалтерии в ООО «Мясной континент», генеральный директор ФИО2 по доброй воле передал гражданке ФИО4 ключ ЭЦП и телефон для подтверждения по CMC входа в систему банк-клиент (направление пароля банка). При этом, оформление трудовых (гражданско-правовых) отношений истца с ФИО4 не осуществлялось.

В октябре 2023 года генеральный директор ФИО2 среди документов обнаружил Договор поставки № 1/270323 от 28 марта 2023 года между истцом и ответчиком. В рамках данного договора истец платёжными поручениями от 06.04.2023 № 17 на сумму 935 000 руб., № 19 от 11.04.2023 на сумму 3 137 800 руб., перечислил на счет денежные средства с назначением платежа «за мясо б/к замороженное», а всего на сумму 4 122 800 руб. Также в числе документов имелись товарные накладные № 24 от 06.04.2023, № 25 от 11.04.2023 о поставке товара ответчиком в пользу истца, содержащие подписи генерального директора ответчика ООО «Фортуна» ФИО5 и генерального директора истца ООО «Мясной Континент» ФИО2.

Истец настаивает, что договор, а также товарные накладные сфальсифицированы, не подписывались руководителем истца, оплата по договору не санкционирована руководителем истца, товар по договору фактически не поставлялся и истцом не получен.

В силу чего истец просит признать договор с ответчиком недействительной (ничтожной) сделкой, и в качестве последствий ее недействительности взыскать с ответчика перечисленные истцом денежные средства в сумме 4 122 800 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о недействительности договора поставки № 1/270323 от 28.03.2023 и, соответственно, отсутствии оснований для применения последствий недействительности данной сделки, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а так же соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В силу пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). 

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как усматривается из материалов дела, в подтверждение довода о поддельности подписи истцом представлено составленное по запросу истца, заключение специалиста ООО «Независимая экспертная оценка Вега» от 09.04.2024 № 83520-2024, из которого следует, что подписи на договоре поставки, и товарных накладных от имени ФИО2, выполнены не им, а иным лицом (л.д.41-56).

В обоснование своей апелляционной жалобы истец утверждает, что договор с ООО «Фортуна» и все документы, подтверждающие поступление товара, заверенные подписью генерального директора ФИО2, им не подписывались и выполнены иным лицом или иными лицами. В подтверждение данного факта к исковому заявлению им приложена копия заключения эксперта ООО «Независимая экспертная оценка Вега» № 83520-2024 от 09.04.2024, которое не получило надлежащей оценки при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Согласно п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Судом первой инстанции верно указано на то, что выполненное спорное заключение специалиста по инициативе самого истца содержит лишь субъективную оценку специалиста и не имеет для суда доказательственного значения, поскольку специалист не привлекался судом к участию в деле в качестве специалиста применительно к статье 55.1 АПК РФ и не предупреждался об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; при этом из текста заключения не усматривается, что для проведенного почерковедческого исследования у проверяемого лица ФИО2 отбирались свободные образцы подписей в достаточном количестве и надлежащего вида (в разных положениях) и в присутствии независимого лица.

При таких обстоятельствах невозможно с достоверностью считать исследование, выполненное ООО «Независимая экспертная оценка Вега» от 09.04.2024 № 83520-2024, допустимым доказательством по настоящему делу.

При этом, поставить под сомнение подлинность подписи на документах возможно только путем заявления о фальсификации доказательств, которое подлежит рассмотрению судом в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, вместе с тем, ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы в целях определения поддельности подписей на документах при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчик правомерно исходил из того, что в данном споре для него не имело правового значения, кем именно были подписаны документы, поскольку обращаясь с иском о признании договора поставки недействительным, руководитель истца сам признал то обстоятельство, что предоставил доступ ко всем документам и счетам Общества, в том числе ЭЦП и право доступа в банк-клиент третьим лицам, тем самым уполномочив от своего имени осуществлять руководство Обществом.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии факта спорной поставки товара – отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Поставка товара подтверждается товарными накладными № 24 от 06.04.2023,                       № 25 от 11.04.2023, подписанными истцом и ответчиком и содержащими оттиски печатей обеих сторон (л.д.15, 17).

Ответчик пояснил, что подписанные со своей стороны товарные накладные направлялись им по электронной почте для подписания истцу, и также по электронной почте направлены от истца подписанные накладные с его стороны. 

При этом в соответствии с пунктом 2.3 договора поставки, подписанные сторонами документы, направленные посредством факсимильной связи или электронной почты, имеют для сторон юридическую силу до получения ими оригиналов соответствующих документов. 

Подлинники товарных накладных истец не направил, у ответчика они отсутствуют, однако с учетом п. 2.3 договора, а также в связи с состоявшейся оплатой по договору, ответчик не усмотрел необходимости в истребовании подлинников накладных.

В свою очередь, поставляемый по договору товар – мясосырье, является подконтрольным, на него Поставщик в системе Меркурий оформляет ветеринарные сопроводительные документы (ветеринарные свидетельства), в которых отражается информация о Получателе товара, наименовании и объеме продукции, производителе, маршруте следования, товаросопроводительном документе. При приемке товара Получатель должен погасить ветеринарное свидетельство, оформленное Отправителем.

В рамках данной поставки было оформлено 2 ветеринарных свидетельства: № 18499632585 от 06.04.2023, № 18564959193 от 11.04.2023. Из их содержания видно, что товар по данной поставке был отгружен в адрес истца и впоследствии, после приемки, эти ветеринарные свидетельства были погашены истцом (имеют статус: погашено).

Кроме того, спорная сделка полностью отражена в налоговой отчетности ответчика ООО «Фортуна», она задекларирована в книге продаж, с нее уплачен соответствующий НДС, что подтверждается налоговыми декларациями и отчетами, предоставленными в налоговую инспекцию.

Так же, из материалов дела усматривается, что оплата по договору поставки осуществлена истцом платёжными поручениями от 06.04.2023 № 17 и № 19 от 11.04.2023. Согласно ответам банков АО «Альфа-банк» и АО «Райффайзенбанк», электронная цифровая подпись для подписания платежных документов от имени истца ООО «Мясной континент» выдана генеральному директору ФИО2, а также для доступа к системе Банк-Клиент зарегистрирован номер телефона ФИО2 Платежные поручения поступили по системе электронного оборота за подписью ФИО2 (л.д.106-109, 111).

Согласно статье 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию; сертификат ключа проверки электронной подписи - электронный документ или документ на бумажном носителе, выданные удостоверяющим центром либо доверенным лицом удостоверяющего центра и подтверждающие принадлежность ключа проверки электронной подписи владельцу сертификата ключа проверки электронной подписи; владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" при использовании электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны, в том числе обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности, не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.

Добровольная передача ключа электронной подписи иному лицу является актом волеизъявления его владельца, риски последствий которого не могут быть возложены на третьих лиц.

Согласно абз.  3 п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 ”О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации”, наличие у работника истца квалифицированной электронно-цифровой подписи в соответствии со ст. ст. 182, 402 ГК РФ, свидетельствует о наличии у данного лица полномочий действовать в данном случае от имени истца.

Следовательно, в отсутствие доказательств утраты или неправомерного использования квалифицированной электронно-цифровой подписи, лица, имевшие ее в своем распоряжении, фактически действовали от имени юридического лица, то есть их полномочия явствовали из обстановки, так как свободное распоряжение квалифицированной электронно-цифровой подписью организации свидетельствует о наличии у такого лица права на совершение соответствующих действий.

Доказательств подписания платежных документов (платежных поручений) об оплате по спорному договору не генеральным директором истца, а иным лицом, не имеется. Доказательств неправомерного выбытия ключа ЭЦП от генерального директора истца во владения другого лица в дело не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 применении судами некоторых положений раздела  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если лицо после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, т.е. вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Оценив в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31 марта 2025 года по делу №  А56-84208/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мясной континент» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Т.Ю. Петрова

 О.В. Фуркало