ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-35895/2023

г. Самара

20 января 2025 года

11АП-15968/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга" на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2024 по делу № А55-35895/2023 (судья Разумов Ю.М.),

принятое по иску закрытого акционерного общества "АПЕКС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга",

об обязании освободить нежилое помещение, 

при участии представителей:

от истца – представитель Дикий С.Б. по доверенности от 13.06.2023, 

от ответчика – ген.директор ФИО1 лично, представлен паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АПЕКС" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга" об обязании освободить нежилое помещение площадью 87,2 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Арбитражный суд Самарской области решением от 13.09.2024 исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на то, что исковое заявление об освобождении нежилого помещения подано в арбитражный суд не уполномоченным лицом и доверенность представителя ЗАО "АПЕКС" ФИО2 является недействительной.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, ЗАО «АПЕКС» является собственником нежилого помещения по адресу: 

<

...>, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 13 декабря 2008 года серия 63 - АГ№ 132004.

01 апреля 2017 года между Закрытым акционерным обществом «АПЕКС» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» (Арендатор) был заключен договор аренды № 23, согласно которому ЗАО «АПЕКС» обязуется передать ООО «Апекс-Волга» во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании по адресу г Самара, Октябрьский район, ул. Мичурина, 132, цокольный этаж Общая площадь помещений 87,2 кв.м., из них торговая площадь составляет 68 00 кв. м. Номера на поэтажном плане 4, 8, 9.

Срок договора аренды составляет 11 (Одиннадцать) месяцев со дня передачи помещений Арендатору по Акту приема-передачи, который является Приложением к настоящему договору (пункт 2.1 договора аренды). 

В случае, если ни одна из сторон за один месяц до дня окончания срока действия договора в установленном договоре порядке не заявит о его изменении или прекращении, настоящий договор продолжает действовать для сторон на установленных им условиях (пункт 2.2 договора аренды). 

Таким образом, договор от 01 апреля 2017 года № 23 возобновлен сторонами на неопределенный срок. 

Договором аренды от 01 апреля 2017г № 23 иной срок предупреждения о прекращении договора не предусмотрен. 

Заявлением №5 от 26 июня 2023г ЗАО «АПЕКС» уведомило ООО «Апекс-Волга» о прекращении договора аренды №23 от 01.04.2017 с 01.10.2023 года и предложило освободить указанное помещение до 05.10.2023г и передать его по акту-приема-передачи

Истец указал, что в срок до 05.10.2023 года нежилое помещение ООО «Апекс-Волга» не освободило, поэтому уведомлением №5 от 09 октября 2023 года ЗАО «АПЕКС» повторно уведомило ООО «Апекс-Волга» об освобождении нежилого помещение до 18.10.2023 года. В срок до 18.10.2023 года нежилое помещение ООО «Апекс-Волга» не освободило. 

Согласно пункту 4.3 договора аренды помещение должно быть возвращено Арендодателю не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента окончания срока аренды.

Срок договора аренды, согласно заявлению Арендодателя, прекратил свое действие 01.10.2023 года, соответственно срок возврата нежилого помещения должен быть осуществлен до 01.11.2023 года.

Как указал истец, в срок до 01.11.2023 года нежилое помещение в соответствии с пунктом 4.3 договора аренды Арендодателю не возвращено, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Ответчик исковые требования не признал, при этом получение уведомления о прекращении арендных отношений с 01.10.2023 года не отрицал, ссылался на то, что исковое заявление подписано генеральном директором ЗАО «АПЕКС» ФИО3 полномочия которого оспорены в рамках судебного процесса по делу №А55-22568/2023г.

Эти же доводы приведены ответчиком в апелляционной жалобе. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Из материалов дела следует, что срок договора аренды составляет 11 (Одиннадцать) месяцев со дня передачи помещений Арендатору по Акту приема-передачи, который является Приложением к настоящему договору (пункт 2 1 договора аренды).

Согласно п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону при аренде недвижимого имущества за три месяца (второй абзац пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено федеральным законом, иными правовыми актами или договором.

Соответственно договор аренды № 23 от 01.04.2017. продлен на неопределенный срок, поскольку арендодатель отказался уведомлением №5 от 26.06.2023 от договора аренды, договор аренды прекращен на основании положений ст. ст. 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Факт передачи спорного имущества ответчику, а также использование ответчиком нежилого помещения по адресу: 

<

...>, ответчиком не оспаривается.  

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Частью 2 статьи 44 Закона №14-ФЗ, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество, или его участник.

 Доказательств того, что действия генерального директора ЗАО «АПЕКС» ФИО3 по обращению с настоящим исковым заявлением об освобождении нежилого помещения повлекли для общества убытки ответчиком не представлено. Суд также учитывает, что ФИО1 является акционером ЗАО «АПЕКС», что было установлено в рамках дела №А55-22568/2023.   

 Доводы ответчика о том, что с момента вынесения Решения Арбитражного суда Самарской от 13.02.24г. по делу №А55-22568/2023 прекратились полномочия генерального директора ЗАО «АПЕКС» ФИО3, суд отложил на том основании, что для третьих лиц, полномочия директора считаются прекращенными с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доказательств внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «АПЕКС» ФИО3 как на момент направления уведомления об отказе от договора, так и на дату подачи иска материалы дела не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 71 ФЗ от 26.12.1995 №-208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Частью 2 статьи 71 названного закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество, или его участник.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Пунктом 4 ст. 185.1 ГК РФ предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие:

- истечения срока доверенности;

- отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно;

- отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

- прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

- смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

- смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

- введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Необходимо отметить, что перечень оснований прекращения предусмотренный п. 1 ст. 188 ГК РФ, является закрытым и не допускает его расширительного толкования.

Такого основания прекращения доверенности, как случай признания судом решения общего собрания участников акционерного общества о назначении генерального директора, выдавшего доверенность, недействительным, положения указанной нормы права не предусматривают.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку ответчику при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка государственной пошлина, то государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2024 по делу № А55-35895/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 (тридцати тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

 Е.А. Митина