Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17446/2021

г. Хабаровск

14 марта 2022 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 02.03.2022 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску акционерного общества «Гермес-27» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680042, 

<

...>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>; г. Хабаровск)

о обязании передать документы  

при участии: 

от истца – ФИО3 (директор); ФИО4 по доверенности от 03.12.2021 ( диплом);

от ответчика – ФИО2 (лично)

Акционерное общество «Гермес-27» обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к бывшему руководителю ФИО2 об обязании передать документы общества за период с  10.12.2019 по 22.09.2020, а именно:

- оригиналы договоров, заключенных между АО «Гермес-27» и ООО «Ресурс», в том числе: договоры аренды помещений с приложениями, договор купли-продажи воды КП 06.19 от 01.01.2020 со спецификациями;

- оригиналы договоров, заключенных между АО «Гермес-27» и ООО «Меркурий-27», в том числе: договор аренды оборудования №1-ДА.01 от 01.08.2019 с приложениями, оригинал акта передачи оборудования к договору №1-Да.01 от 01.08.2019 от АО «Меркурий-27» к АО «Гермес-27»;

- оригинал расписки ФИО5 от 29.05.2020 о погашении задолженности по договору займа №015/05.20 от 15.05.2020 на сумму 1 197 000 руб., выданную ФИО2;

- оригинал договора займа №015/05.20 от 15.05.2020, заключенный между ИП ФИО5, ИП ФИО5 (займодавцы) и АО «Гермес-27» (заемщик) на сумму 40 118 043,83 руб.; 

-  оригиналы кассовых документов общества, в том числе: расходные ордера на сумму 1 197 000 руб. (по расписке);

- оригиналы ведомостей начисления заработной платы;

- оригиналы авансовых отчетов с приложением оригиналов документов, подтверждающих использование денежных средств;

  - оригинал договора аренды, заключенный между ФИО6 и АО «Гермес-27»;

- печать АО «Гермес-27» с текстом в центре круга «Для документов».

Определением от 08.11.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-17446/2021.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился, указывая на то, что часть документов передана истцу по актам приема-передачи документов, часть документов истец отказывается принимать. Оригиналы расписок ФИО5 на общую сумму 1 197 000 руб.,  договор займа №015/05.20, договор купли-продажи №КП 06.19 со спецификацией направлены истцу посредством почтовой связи.

В судебном заседании 22.02.2022 объявлялся перерыв до 02.03.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ.

В судебном заседании после перерыва при вскрытии конверта установлено, что ответчиком в адрес истца направлены оригиналы расписок на общую сумму 1 197 000 руб.: от 20.05.2020 на сумму 80 000 руб., 20.05.2020 на сумму 75 000 руб., от 29.05.2020 на сумму 150 000 руб., от 30.06.2020 на сумму 135 000 руб., от 31.07.2020 на сумму 125 000 руб., от 31.08.2020 на сумму 150 000 руб., от 30.09.2020 на сумму 120 000 руб., от 01.10.2020 на сумму 122 000 руб., от 12.11.2020 на сумму 105 000 руб., от 30.11.2020 на сумму 135 000 руб., а также копия договора займа №015/05.20, копия договора купли-продажи №КП 06.19 со спецификацией.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении расписок к материалам дела и заявил об их фальсификации, полагая, что они изготовлены в более поздний период, в период судебного разбирательства, проверку заявления просил провести путем  назначения экспертизы на предмет давности нанесения подписей.

Суд отклонил ходатайство о приобщении документов к материалам дела, ввиду того, что данные расписки не являются предметом спора, истцом истребуется у ответчика оригинал расписки от 29.05.2020 на общую сумму 1 197 000 руб., и, следовательно, отклонил заявление о фальсификации.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании у истца печати общества и штатного расписания за 2020 год.

Представитель истца отказался от требования о представлении штатного расписания.

На основании частей 2,5 статьи 49 АПК РФ судом принят отказ в части данного требования.

Судом ходатайство ответчика об истребовании у истца печати и штатного расписания отклонено в связи с отказом от данного требования  и с учетом того, что обязанность по передаче печати лежит на  ответчике.

Представитель истца настаивал на удовлетворении  уточненных исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в период с 10.12.2019 по 22.09.2020 являлся генеральным директором АО «Гермес-27».

Решениями Совета директоров АО «Гермес-27», оформленными протоколами от 22.09.2020, полномочия ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа прекращены с 22.09.2020. Единоличным исполнительным органом АО «Гермес-27» избрана ФИО3 сроком на пять лет.

После прекращения полномочий генерального директора в адрес ФИО2  был направлен запрос о передаче документов обществу.

Поскольку документы новому генеральному директору ФИО3 переданы не в полном объеме, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995          № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. 

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона № 208-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Из названных норм Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности обеспечения доступа акционеров к информации в соответствии с главой 13 Закона № 208-ФЗ.

В материалах дела отсутствуют доказательств передачи вновь избранному генеральному директору общества истребуемых оригиналов документов и печати общества. 

В судебном заседании ответчик представил нотариально заверенные копии договоров:  договора аренды помещения, заключенного между ООО «Ресурс» и АО «Гермес-27»,  договора купли-продажи воды КП 06.19 от 01.01.2020, заключенного между ООО «Ресурс» и АО «Гермес-27»,  договора аренды оборудования №1-ДА.01 от 01.08.2019 между АО «Гермес-27» и ООО «Мекркурий-27»,  договора займа №015/05.20 от 15.05.2020, заключенного между ИП ФИО5, ИП ФИО5 и АО «Гермес-27».

Также представлены копии расходных кассовых ордеров на сумму 1 197 000 руб. (по распискам).

При этом, ответчик затруднился обосновать невозможность  представления оригиналов данных документов.

Из актов приема-передачи документов, представленных в материалы дела, на которые ссылается ответчик, так же не следует, что ответчиком передавались оригиналы договоров и кассовых ордеров.

В судебном заседании ответчиком в качестве ведомостей начисления заработной платы за заявленный период представлены платежные ведомости о выплате денежных средств, ознакомившись с которыми суд пришел к выводу, что данные документы не являются ведомостями начисления заработной платы.

Также отсутствуют доказательства передачи истцу оригинала расписки ФИО5 от 29.05.2020 о погашении задолженности по договору займа №015/05.20 от 15.05.2020 на сумму 1 197 000 руб., выданную ФИО2, копия которой обозревалась судом,  авансовых отчетов с приложением документов, подтверждающих использование денежных средств, оригинала договора аренды, заключенного между ФИО6 и АО «Гермес-27», печати  АО «Гермес-27» с текстом в центре круга «Для документов».

Ссылка ответчика на то, что он фактически продолжал выполнять обязанности директора до 01.12.2020, когда вынужден был уйти на больничный в связи с заболеванием короновирусной инфекцией, и после выхода с больничного 20.01.2021 обнаружил, что его рабочее место занято новым генеральным директором, и вся документация общества  была собрана со своих постоянных мест хранения и помещена на стол в кабинете генерального директора, судом не принята во внимание, как голословная. Факт нахождения ФИО2 на рабочем месте подтверждается актом ревизии наличных денежных средств от 31.12.2020.

При этом, в судебном заседании ФИО2 пояснил, что в период нахождения на больничном периодически выходил на работу. 

Таким образом, учитывая, что ФИО2 не исполнил обязанность по передаче истребуемой документации и печати общества вновь избранному директору при отсутствии надлежащих доказательств объективной невозможности передачи документов,  исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать ФИО2 передать Акционерному обществу «Гермес - 27» документы общества за период с 10.12.2019 по 22.09.2020, а именно:

- оригиналы договоров, заключенных между АО «Гермес-27» и ООО «Ресурс», в том числе: договоры аренды помещений с приложениями, договор купли-продажи воды КП 06.19 от 01.01.2020 со спецификациями;

- оригиналы договоров, заключенных между АО «Гермес-27» и ООО «Меркурий-27», в том числе: договор аренды оборудования №1-ДА.01 от 01.08.2019 с приложениями, оригинал акта передачи оборудования к договору №1-Да.01 от 01.08.2019 от АО «Меркурий-27» к АО «Гермес-27»;

- оригинал расписки ФИО5 от 29.05.2020 о погашении задолженности по договору займа №015/05.20 от 15.05.2020 на сумму 1 197 000 руб., выданную ФИО2;

- оригинал договора займа №015/05.20 от 15.05.2020, заключенный между ИП ФИО5, ИП ФИО5 (займодавцы) и АО «Гермес-27» (заемщик) на сумму 40 118 043,83 руб.; 

-  оригиналы кассовых документов общества, в том числе: расходные ордера на сумму 1 197 000 руб. (по расписке);

- оригиналы ведомостей начисления заработной платы;

- оригиналы авансовых отчетов с приложением оригиналов документов, подтверждающих использование денежных средств;

  - оригинал договора аренды, заключенный между ФИО6 и АО «Гермес-27»;

- печать АО «Гермес-27» с текстом в центре круга «Для документов».

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Гермес-27» судебные расходы в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                 О.П. Медведева