Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-3576/20

11 июня 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2020 года 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.В. Саенко 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "ИММЕРТЕХНИК"

к ООО "СИБМАШ "ТИТАН"

о признании одностороннего отказа от договора недействительным, толковании договора

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИММЕРТЕХНИК" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ответчику ООО "СИБМАШ "ТИТАН" с иском дать следующее толкование условию договора поставки продукции № СМОЗ-10081 от 31.01.2019 и спецификации № 1 к нему между ООО "ИММЕРТЕХНИК" и ООО "СИБМАШ "ТИТАН": «срок поставки 4-6 недель» - что указанное в графе 12 п. 1 Спецификации № 1 к Договору поставки продукции № СМОЗ-10081 от 31.01.2019 условие «срок поставки 4-6 недель» в системной связи с иными положениями пункта 1 Спецификации № 1 к Договору поставки продукции № СМОЗ-10081 от 31.01.2019 и пунктом 4.1 Договора поставки продукции № СМОЗ-10081 от 31.01.2019 буквально означает (предусматривает) обязательство Поставщика передать продукцию Покупателю в период времени 4-6 недель, начиная с даты, не ранее чем дата осуществления Покупателем оплаты в размере 90 % от итоговой суммы спецификации № 1 к Договору, то есть суммы 6 354 565 (шесть миллионов триста пятьдесят четыре тысячи пятьсот шестьдесят пять) рублей 87 коп., и при означает (предусматривает) обязательство поставки продукции Поставщиком в адрес Покупателя при наличии обязательного письменного подтверждения со стороны Покупателя любым доступным способом (эл. почта, факс и т. д.) о возможности принятия продукции. В системной связи с пунктом 2 Спецификации № 1 к Договору поставки продукции № СМОЗ-10081 от 31.01.2019 указанное условие «срок поставки 4-6 недель» действительно между сторонами при внесении Покупателем по договору авансового платежа в срок не позднее чем 20.03.2019 в размере не менее чем 30 % от итоговой суммы спецификации, что исходя из итоговой суммы спецификации составляет сумму 2 118 188 (два миллиона сто восемнадцать тысяч сто восемьдесят восемь) рублей 62 коп.", а также признать недействительным односторонний отказ ООО "СИБМАШ "ТИТАН" от договора поставки продукции № СМОЗ-10081 от 31.01.2019.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, представил письменный отзыв.

Исследовав материалы дела в их совокупности, суд находит заявленные требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИММЕРТЕХНИК" (поставщик) и ООО "СИБМАШ "ТИТАН" (покупатель)  заключен договор № СмОЗ-10081 от 31.01.2019. 

В соответствии с п. 1.1. договора Поставщик обязуется передать в согласованные Сторонами сроки Покупателю, а Покупатель обязуется принять и  оплатить Продукцию по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки согласно условиям настоящего Договора и Спецификации к нему, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Спецификацией №1 (приложение № 1 к договору) стороны согласовали количество товара, а также цены по каждой из позиций.

Также в указанной Спецификации № 1  стороны указали, что срок поставки составляет "4-6 недель".

Вместе с тем, сторонами не обозначено отношение указанного срока к какой-либо начальной дате.

В пункте 2 Спецификации № 1 указано, что оплата осуществляется: авансовая предоплата 30% от суммы спецификации. Оплата части суммы в 60% - по факту готовности продукции; оплата части суммы в 10% - в течение 30 дней после приемки товара.

20.05.2019 Истец уведомил письменно Ответчика (исх. № 0079.05-19 от 20.05.2019) о готовности продукции к отгрузке и просил внести оплату согласно условиям договора.

По договору ответчик оплатил истцу сумму  6 754 565, 87 рублей.

Истец уведомил (письмо № 0079.05-19 от 20.05.2019) ответчика о готовности товара к отгрузке, однако ответчик отказался от выборки товара, мотивируя отказ нарушением со стороны ответчика сроков поставки.

Ссылаясь на нарушение сроков по поставке продукции, ответчик направил истцу уведомление о расторжении договора от 30.10.2019.

25.11.2019 ответчиком в адрес истца направлена претензия исх. № 20650 с требованием возврата аванса и уплаты неустойки.

После соблюдения претензионного порядка ответчик обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ИММЕРТЕХНИК" (дело №А56-124209/19). На дату вынесения решения данное дело в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по существу не рассмотрено.

Согласно позиции истца покупатель считает нарушенными сроки поставки по договору ввиду того, что условия о порядке оплаты не являются достаточно ясными для сторон.

В связи с указанным выше, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым требованием дать толкование условиям договора.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Ответчик полагает, что толкование условия договора истцом является ошибочным, поскольку для отгрузки продукции покупатель должен был оплатить 30% от суммы Спецификации.

Согласно п. 1 Спецификации № 1 к Договору: срок поставки 4-6 недель при условии оплаты аванса до 20.03.2019.

В силу п. 2 Спецификации № 1 авансовая предоплата составляет 30% от суммы спецификации.

Таким образом, обязательство поставщика передать товар в период 4-6 недель возникает после оплаты  не менее 30 % суммы Спецификации не позднее 20.03.2019, а не 90% как считает истец.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 43 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4.6 договора поставка продукции осуществляется в сроки, указанные в спецификациях. Если иное не установлено в спецификации, срок поставки исчисляется в календарных днях.

Суд констатирует, что согласно спецификации срок поставки продукции составляет 4-6 недель.

В силу п. 4.2 договора базис поставки продукции, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии продукции отдельно и отражаются в Спецификации.

В соответствии с п. 2 Спецификации стороны согласовали, что срок поставки 4-6 недель при условии внесения авансовой предоплаты в размере 30 %  от спецификации до 20.03.2019.

Таким образом, суд, исходя из буквального толкования договора, приходит к выводу, что срок поставки начинает исчисляться с даты поступления на счет поставщика денежных средств в размере 30 % от всей суммы спецификации.

Сторонами согласован срок оплаты аванса – до 20.03.2019.

Вместе с тем, в материалы дела представлено письмо ООО "СИБМАШ "ТИТАН".

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемой ситуации договор, заключенный между сторонами, квалифицируется как договор поставки.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения (статья 507 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела не представлены доказательства наличия разногласий между сторонами на стадии заключения спорного договора, в связи с чем, суд приходит к выводу, что при заключении договора у сторон не возникало разногласий в отношении понимания и толкования условий договора о сроках поставки, в противном случае стороны приняли меры по урегулированию возникших разногласий в порядке статьи 507 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяМ.В. Саенко