г. Владимир                  

«19» января 2024 года                                                    Дело № А11-6085/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2023 по делу № А11-6085/2021, по исковому заявлению акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме        1 535 565 руб. 18 коп., 

при участии:

от истца (заявителя) - акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» - ФИО2 по доверенности от 31.01.2023 № 91-21 сроком действия 1 год (диплом, паспорт);

от ответчика - акционерного общества «Камешковский механический           завод» – ФИО3 по доверенности от 17.10.2022 № 2-2022 сроком действия 5 лет (диплом, паспорт),

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Ковровский электромеханический завод» (далее – АО «КЭМЗ», истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (далее – АО «КАМЗ», ответчик, поставщик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 535 565 руб. 18 коп.

Решением от 26.10.2023 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «КЭМЗ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права; у ответчика отсутствовали основания на перенос авансовых платежей и дальнейшее изготовление продукции по спецификации № 4.

Не согласен с выводом суда, что предъявленная к зачету ответчиком сумма встречных требований к истцу в размере 397 098 руб. 68 коп. соответствует критериям, приведенным в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель АО «КАМЗ» в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.02.2019 между АО «КЭМЗ» (покупатель) и АО «КАМЗ» (поставщик) заключен договор на поставку продукции № 19/04-ДХС, по условиям которого поставщик, при наличии письменных заявок покупателя, направляемых любым доступным способом связи, обязуется изготовить и поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию производственно-технического назначения (ДСЕ к многофункциональному экскаватору - погрузчику ANT 2321) в соответствии с согласованными сторонами спецификациями и протоколами согласования цены, являющимися неотъемлемыми частями настоящего договора и оформленными в виде приложений к нему (пункт 1.1 договора).

В спецификациях указывается наименования, количество, сроки поставки продукции, стоимость продукции (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2 договора приемка продукции по количеству и качеству осуществляется покупателем в соответствии с Инструкциями Госарбитража СССР №№ П-6, П-7, утвержденными Постановлениями Госарбитража при Совете Министров СССР от 15.06.65 и от 25.04.66, соответственно (с последующими изменениями и дополнениями). При обнаружении несоответствия количества и/или качества поступившей продукции вызов покупателем представителя поставщика обязателен.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена продукции, устанавливается протоколами согласования цены. Цена продукции не может изменяться поставщиком после оформления протокола согласования цены.

Форма расчета - 50% стоимости продукции указанной в спецификации покупатель перечисляет авансом в течение 5 календарных дней с момента выставления счета, остальные 50% стоимости поставляемой продукции покупатель перечисляет в течение 5 банковских дней с момента фактической отгрузки продукции покупателю. Условие предоплаты является существенным для настоящего договора (пункт 3.2 договора).

В пункте 3.4 договора установлено, что если на момент поступления предоплаты по определенному счету у покупателя имеется просроченная задолженность по ранее произведенным поставкам продукции, поставщик производит погашение указанной задолженности из средств поступившего платежа.

В соответствии с пунктом 4.1 договора срок поставки продукции - в течение 90 дней с момента оплаты авансового платежа. Допускается досрочная отгрузка продукции при условии её полной оплаты и готовности поставщика к отгрузке.

Поставка продукции осуществляется путем получения ее покупателем на складе поставщика и доставляется автотранспортом покупателя (самовывоз) с отнесением транспортных расходов на последнего. По письменному соглашению сторон допускается отгрузка продукции автотранспортом поставщика. В этом случае покупатель оплачивает транспортные расходы поставщика в течение 10 дней с момента получения от поставщика документов на оплату транспортных расходов (пункт 4.3 договора).

Дата прибытия автотранспорта покупателя для отгрузки продукции согласовывается последним с поставщиком, в противном случае поставщик вправе отказать покупателю в отгрузке продукции до согласования срока се отгрузки (пункт 4.4 договора).

В пункте 7.1 договора сторонами согласовано, что срок действия договора устанавливается с даты подписания его полномочными представителями сторон до 31.12.2019, а если у сторон имеются невыполненные обязательства по нему - до полного исполнения этих обязательств каждой из сторон. Если ни одна из сторон не менее чем за 30 календарных дней до окончания срока действия настоящего договора не заявит о его расторжении, договор считается продленным на каждый последующий календарный год.

Платежными поручениями от 21.06.2019 № 13019, от 11.07.2019 № 14429 АО «КЭМЗ» оплатило аванс за поставляемый товар на сумму 1 535 565 руб. 18 коп.

АО «КАМЗ», согласованный сторонами товар в полном объеме не поставил.

АО «КЭМЗ» направило в адрес ответчика претензию от 26.01.2021 № 91пр-6 с требованием о возврате денежных средств. 

Претензия истца осталась без ответа и удовлетворения, что послужило ему основанием для обращения в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Следовательно, если обязательство не позволяет установить разумный либо иной срок исполнения, оно является обязательством до востребования и подлежит исполнению в течение семи дней с момента предъявления требования кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли - продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценив доводы ответчика о зачете встречных однородных требований, суд первой инстанции пришел к следующему выводу.

На основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.2020 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведённых норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачёт своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путём заявления суду о зачёте, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачёта указанных в нём требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Исходя из системного толкования приведенных выше норм прав и разъяснений, следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а с момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что у истца имеется задолженность перед ответчиком по договору от 14.02.2019 № 19/04-ДХС по спецификации от 01.04.2019 № 4. При этом ответчик неоднократно письмами от 19.09.2021 № 1320, 13.10.2023 № 157 сообщал истцу о наличии соответствующей задолженности и предлагал провести зачет встречных однородных требований. Однако истец проигнорировал указанные выше письма. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Предъявленная к зачету ответчиком сумма встречных требований к истцу соответствует критериям, приведенным в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и в разъяснениях пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.2020, в связи с чем, основания для зачета встречного требования у ответчика имеются. Форма зачета ответчиком соблюдена.

Довод заявителя жалобы об отсутствии задолженности по спецификации от 01.04.2019 № 4 по договору от 14.02.2019 № 19/04-ДХС со ссылкой на письмо от 28.10.2019 № 15-45/1004 не принят судом, поскольку из содержания письма однозначно не следует, что АО «КЭМЗ» отказывается от исполнения договора именно по спорной спецификации (в письме указан иной номер договора), кроме того в спецификации от 01.04.2019 № 4 по договору от 14.02.2019 № 19/04-ДХС отсутствует наименование - комплектующие на ANT21321, которые снимаются с плана письмом от 28.10.2019 № 15-45/1004, при этом из материалов дела следует, что товары по спецификации от 01.04.2019 № 4 по договору от 14.02.2019 № 19/04-ДХС изготовлены истцом, в том числе, и до получения письма от 28.10.2019 № 15-45/1004. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении  исковых требований АО «КЭМЗ».

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

С учетом изложенного апелляционная жалоба АО «КЭМЗ» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.10.2023 по делу № А11-6085/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова