СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7697/2015-АК

г. Пермь

29 мая 2019 года

Дело № А60-44220/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 29 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей  	Даниловой И.П., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заинтересованного лица Царевниковой Ирины Александровны (Царевникова И.А.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 февраля 2019 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рыбниковой Анны Вячеславовны (Рыбникова А.В.) о признании недействительными сделок должника от 23.12.2011 договора уступки № 1223/11 между Царевниковой И.А. и обществом с ограниченной ответственностью «ПромТехРесурс-Урал» (ООО «ПромТехРесурс-Урал») об уступке задолженности на сумму 900 000 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Диос» (ООО «Диос»); акта зачёта взаимных требований от 23.12.2011 между ООО «ПромТехРесурс-Урал» и Царевниковой И.А. на сумму 900 000 руб.; о применении последствий недействительности сделок и взыскании с Царевниковой И.А. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 900 000 руб.,

вынесенное судьёй Веретенниковой С.Н.

в рамках дела № А60-44220/2014

о признании ООО «ПромТехРесурс-Урал» (ОГРН 1076670028049, ИНН 6670186175) несостоятельным (банкротом),

установил:

10.10.2014 общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ООО «Магистраль») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «ПромТехРесурс-Урал» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2014 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Ушаков Юрий Алексеевич (Ушаков Ю.А.).

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.12.2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства как отсутствующего должника, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждён Ушаков Ю.А.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №107 от 20.06.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2015 и.о. конкурсного управляющего должника Ушаков Ю.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбникова А.В.

28.09.2018 конкурсный управляющий должника Рыбникова А.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании сделки должника с Царевниковой И.А. недействительной, в которой просила признать недействительными сделки должника - договор уступки        № 1223/11 от 23.12.2011 между Царевниковой И.А. и должником об уступке задолженности на сумму 900 000 руб. к ООО «ДИОС», акт зачёта взаимных требований от 23.12.2011 между должником и Царевниковой И.А. на сумму       900 000 руб., применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Царевниковой И.А. перед должником в размере 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2019 заявление конкурсного управляющего Рыбниковой А.В. удовлетворено, признаны недействительными сделки должника: от 23.12.2011 договор уступки № 1223/11 между Царевниковой И.А. и должником об уступке задолженности на сумму 900 000 руб. к ООО «Диос», акт зачёта взаимных требований от 23.12.2011 между должником и Царевниковой И.А. на сумму 900 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Царевниковой И.А. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 900 000 руб.

Заинтересованное лицо Царевникова И.А., не согласившись с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что для квалификации сделки по ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требуется доказать не просто осведомлённость контрагента, но намеренность которая является синонимом слова умышленность действий сторон сделки, однако, данный факт не доказан; ссылка суда на то, что материалами дела установлена передача денежных средств по договору займа с целью передачи заработной платы сотрудникам предприятия ООО «Диос» не имеет своего подтверждения; в судебных актах,  на которые ссылается суд первой инстанции, не рассматривался вопрос о совершении сделки Царевниковой И.А., должником, ООО «Диос», в связи с чем, ссылка на данные акты, в том числе на аффилированность указанных лиц, недопустима; в оспариваемом определении не приведены доказательства того, что в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом, позволяющие квалифицировать договор в качестве ничтожной сделки; факт того, что стороны действовали явно в ущерб должника, не установлен, не приведены доводы об отсутствии экономической целесообразности совершения сделок; сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности; Царевниковой И.А. не был известен состав учредителей должника, ей не были известны намерения должника при совершении сделки; на момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника и ООО «Диос» не была применена ни одна из процедур,  Царевникова И.А. не могла знать о неплатёжеспособности указанных лиц; довод Царевниковой И.А. о пропуске срока исковой давности не получил надлежащую правовую оценку; конкурсному управляющему Рыбниковой А.В. было известно об оспариваемых сделках с 20.03.2014; Рыбникова А.В.  конкурсным управляющим должника назначена 25.06.2015, однако, с момента утверждения конкурсным управляющим до 23.09.2016 не предпринимала каких-либо действий в получении документов по сделкам должника, совершённым в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве должника; о спорных сделках было известно конкурсному управляющему должника Ушакову Ю.А. в период исполнения обязанностей с 01.06.2015; срок исковой давности начинает течь с 01.06.2015, следовательно, заявление конкурсного управляющего Рыбниковой А.В. подано с нарушением срока для подачи. 

Конкурсный управляющий должника Рыбникова А.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что сделки были совершены между аффилированными лицами, с целью прикрытия сделки по выдаче займа должником ООО «Диос» и правомерно признаны недействительными, поскольку совершены со злоупотреблением права. Рыбникова А.В. действительно являлась конкурсным управляющим ООО «Диос» с 28.03.2014 вплоть до его ликвидации 18.04.2016, однако, в ходе процедуры конкурсного производства ретроспективная работа с каждой хозяйственной операцией законом не предусмотрена, конкурсным управляющим анализируются правоотношения в связи с заявлением требований (данные по кредиторской задолженности анализируются только в случае предъявления кредитором требований) в связи с анализом сделок на предмет преднамеренного банкротства при наличии оснований для оспаривания и т.п. Указанные сделки для ООО «Диос» сформировали кредиторскую задолженность, за включением в реестр которой никто не обратился, поэтому отношения с контрагентом – должником не анализировались в этой части (на основании базы 1С). После введения процедуры конкурсного производства в отношении должника 01.06.2015 документы должника не были переданы, после утверждения конкурсного управляющего Рыбниковой А.В. 25.06.2015 документы также не были переданы, следовательно, в распоряжении конкурсного управляющего документы отсутствовали. 23.09.2016 конкурсному управляющему бывшим директором должника переданы документы относительно деятельности должника, согласно которым конкурсным управляющим было установлено, что займы, выданные физическим лицам, погашены путём передачи прав требования к ООО «Диос», то есть права требования отсутствуют. Именно с даты передачи документов конкурсный управляющий установил факт совершения сделок и основания для их оспаривания. Учитывая, что о совершённых сделках Рыбникова А.В. узнала только 23.09.2016, срок для обращения в суд за защитой нарушенного права не пропущен. 

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.12.2011 между должником в лице директора Кокшарова О.А. (займодавец) и Царевниковой И.А. (заёмщик) заключён договор займа № 23/12, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику заём на сумму 900 000 руб., а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок. 

23.12.2011 сумма в размере 900 000 руб. была перечислена Царевниковой И. А.

Одновременно, между Царевниковой И.А. (цедент) и должником в лице директора Кокшарова О.А. (цессионарий) заключён договор №1223/11 от 23.12.2011 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику по договору займа №1-2011 от 23.12.2011, заключённому между цедентом и ООО «Диос».

В соответствии с п. 1 договора уступки права требования общая сумма требований на дату заключения настоящего договора составляет 900 000 руб. 

23.12.2011 между должником и Царевниковой И.А. был подписан акт зачёта взаимных требований на сумму 900 000 руб.

 Таким образом, после проведения зачётов, задолженность Царевниковой И.А. перед должником была погашена в полном объёме.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства как отсутствующего должника, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждён Ушаков Ю.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2015 и.о. конкурсного управляющего должника Ушаков Ю.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбникова А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2018, Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 по делу А60-44220/2014 установлено, что сделки совершены между аффилированными лицами, с целью прикрытия сделки по выдаче займа должником в ООО «Диос».

Ссылаясь на то, что сделки по выдаче займов прикрывали сделку по выдаче займа напрямую от должника в ООО «Диос», сделки были совершены между аффилированными лицами, с целью прикрытия сделки по выдаче займа должником в ООО «Диос», при заключении сделок имеет место злоупотребление правом, конкурсный управляющий должника Рыбникова А.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки должника - договор уступки № 1223/11 от 23.12.2011 между Царевниковой И.А. и должником об уступке задолженности на сумму             900 000 руб. к ООО «ДИОС», акт зачёта взаимных требований от 23.12.2011 между должником и Царевниковой И.А. на сумму  900 000 руб., применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Царевниковой И.А. перед должником в размере 900 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, признавая сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела установлена передача указанных денежных средств Царевниковой И.А. в кассу ООО «Диос» как займ, с целью выдачи заработной платы сотрудникам ООО «Диос», выдача которой подтверждена расходными ведомостями на аналогичные суммы, сделки по выдаче займов прикрывали сделку по выдаче займа напрямую от должника в ООО «Диос», сделка была оформлена таким образом (через физических лиц) в связи с наличием инкассовых требований по счетам ООО «Диос», сделки совершены между аффилированными лицами, с целью прикрытия сделки по выдаче займа должником в ООО «Диос».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке     ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьёй 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника  Рыбникова А.В. указывает, что сделки по выдаче займов прикрывали сделку по выдаче займа напрямую от должника в ООО «Диос», сделки были совершены между аффилированными лицами, с целью прикрытия сделки по выдаче займа должником в ООО «Диос», при заключении сделок имеет место злоупотребление правом.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу п.п. 1, 2, 7, 8 ч. 1 ст. 9 ФЗ "О защите конкуренции" от 26.07.2006         N135-ФЗ группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- хозяйственное общество и физическое лицо, если такое физическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном капитале этого хозяйственного общества;

- хозяйственное общество и физическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества;

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители) дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судом установлено, что участниками ООО «Диос» являлись: 07.07.2010 Титов Дмитрий Борисович - 49 %; ООО "ТРАНСУРАЛИНВЕСТ" - 19 %; Перевозчикова Г. С. - 32 %; на  25.07.2012 ООО «ТРАНСУРАЛИНВЕСТ» -       19 %; Перевозчикова Галина Семеновна - 81 %.

Руководителями  ООО «Диос» до 28.04.2010 являлись Андриянов Степан Витальевич;  с  29.04.2010  по 26.11.2012 - Титов Дмитрий Борисович; с 27.11.2012 до 19.03.2014 (дата введения конкурсного производства) - Кокшаров Олег Анатольевич.

Участниками  должника на 24.09.2007 являлись:  Аристов Сергей Юрьевич - 49 %, Елфимов Алексей Федорович - 49%, Чернышева Мария Вадимовна -2 %;  на 16.02.2009: Аристов Сергей Юрьевич - 98 %, Чернышева Мария Вадимовна – 2 %.; на 07.07.2009: Титов Д.Б. - 49 %, Тонконог М.А. -      51 %, на 20.07.2012 – Тонконог М.А. - 100 % .

Руководителем должника на 24.09.2007 являлся Аристов Сергей Юрьевич; с 07.07.2010 - 01.06.2015 (дата введения конкурсного производства) Кокшаров Олег Анатольевич.

Договоры заключены с Царевниковой И.А. в период с 06.03.2012 по 06.04.2012,  когда  руководителем ООО «Диос» являлся Титов Д.Б., руководителем должника -  Кокшаров О.А

Таким образом, учитывая порядок и условия заключения спорных сделок суд первой инстанции обоснованно указал, что участники оспариваемых сделок являются аффилированными лицами, в связи с чем, при совершении данных сделок знали или должны были знать о нарушении прав и законных интересов кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2016 при рассмотрении жалобы ООО «Магистраль» на действия конкурсного управляющего Рыбниковой А.В. судом установлено, что согласно постановлению ОЭБиПК МУ МВД России «Нижнетагильское» от 24.06.2016 об отказе в возбуждении уголовного дела:

- денежные средства, полученные Соболевым А.Б., Южаковым С.В. Царевниковой И.А. с расчётного счёта должника, передавались в кассу ООО «Диос» (поставщика должника, директором которого также был Кокшаров О.А.) и расходовались на выдачу заработной платы работникам ООО «Диос». Затем между сторонами заключался договор цессии, по результатам исполнения которого все долги между тремя сторонами (физическим лицом, должником, ООО «Диос») списывались.

- ИП Кокшаров О.А. имел в собственности помещения, расположенные на территории бывшего ВМЗ, которые он сдавал в аренду должнику под склад. В данных помещениях осуществлялось хранение запчастей.

-факт необоснованного вывода денежных средств должником  в период с 2010 г. – 2012 г. повлёкших неплатёжеспособность предприятия в 2015 году не нашёл своего подтверждения.

В определении Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2018 и постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 по делу А60-44220/2014 судами установлено, что сделки совершены между аффилированными лицами, с целью прикрытия сделки по выдаче займа должником ООО «Диос».

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что сделки по выдаче займов прикрывали сделку по выдаче займа напрямую от должника в ООО «Диос», сделки совершены между аффилированными лицами, суд первой инстанции правомерно признал договор уступки № 1223/11 от 23.12.2011 между Царевниковой И.А. и должником об уступке задолженности на сумму 900 000 руб. к ООО «Диос», акт зачёта взаимных требований от 23.12.2011 между должником и Царевниковой И.А. на сумму 900 000 руб. недействительными сделками, совершёнными с целью прикрыть другую сделку,  в том числе сделку на иных условиях, на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что для квалификации сделки по ст.ст. 10, 168 ГК РФ требуется доказать не просто осведомлённость контрагента, но намеренность которая является синонимом слова умышленность действий сторон сделки, однако, данный факт не доказан, ссылка суда на то, что материалами дела установлена передача денежных средств по договору займа с целью передачи заработной платы сотрудникам предприятия ООО «Диос» не имеет своего подтверждения, в судебных актах,  на которые ссылается суд первой инстанции, не рассматривался вопрос о совершении сделки Царевниковой И.А., должником, ООО «Диос», в связи с чем, ссылка на данные акты, в том числе на аффилированность указанных лиц, недопустима, в оспариваемом определении не приведены доказательства того, что в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом, позволяющие квалифицировать договор в качестве ничтожной сделки, факт того, что стороны действовали явно в ущерб должника, не установлен, не приведены доводы об отсутствии экономической целесообразности совершения сделок, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, отклоняются.

         Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

         Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

  При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

           В рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение активов должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества, то есть причинён вред имущественным правам кредиторов. Совершение притворных (ничтожных) сделок, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства, установленные в определении Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2018 и постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 по делу А60-44220/2014.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Царевниковой И.А. не был известен состав учредителей должника, ей не были известны намерения должника при совершении сделки, на момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника и ООО «Диос» не была применена ни одна из процедур, предусмотренных Законом о банкротстве, Царевникова И.А. не могла знать о неплатёжеспособности указанных лиц, отклоняются.

  Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как уже отмечалось, о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

           Поскольку воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершённой сделке, учитывая обстоятельства заключения и исполнения, а также условия оспариваемых сделок, совершение сделок заинтересованными лицами,  предполагается, что Царевникова И.А. знала или должна была знать о противоправной цели совершения спорных сделок.

 Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Согласно п.  25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что ООО «Диос» ликвидировано 18.04.2016 после вынесения определения Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2015 о завершении конкурсного производства.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно взыскал с Царевниковой И.А. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 900 000 руб.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что довод Царевниковой И.А. о пропуске срока исковой давности не получил надлежащую правовую оценку, конкурсному управляющему Рыбниковой А.В. было известно об оспариваемых сделках с 20.03.2014, Рыбникова А.В. конкурсным управляющим должника назначена 25.06.2015, однако, с момента утверждения конкурсным управляющим до 23.09.2016 не предпринимала каких-либо действий в получении документов по сделкам должника, совершённым в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве должника, о спорных сделках было известно конкурсному управляющему должника Ушакову Ю.А. в период исполнения обязанностей с 01.06.2015, срок исковой давности начинает течь с 01.06.2015, следовательно, заявление конкурсного управляющего Рыбниковой А.В. подано с нарушением срока для подачи, отклоняются. 

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (в. ред. постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N100-ФЗ)  разъясняет правила исчисления сроков исковой давности с учётом новой редакции п. 1 ст. 181 ГК РФ, изменённой Законом N 100-ФЗ.

Ранее действовавшая редакция п. 1 ст. 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной, не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Переходными положениями (п. 9 ст. 3 Закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 69 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 23.12.2011.

Срок исковой давности на момент вступления в законную силу Закона     N 100-ФЗ не истёк.

Первая процедура банкротства в отношении должника (наблюдение) была введена определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2014, конкурсное производство в отношении должника введено 01.06.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2015 и.о. конкурсного управляющего должника Ушаков Ю.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбникова А.В.

О наличии оспариваемых договоров уступки и актов взаимозачёта конкурсному управляющему Рыбниковой А.В. стало известно 23.09.2016, когда были переданы от бывшего руководителя Кокшарова О.А. документы должника.

Заявление о признании сделок должника недействительными подано в арбитражный суд конкурсным управляющим 28.09.2018, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2019 года по делу № А60-44220/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова 

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова