/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-7487/2017

г. Краснодар

15 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2017 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии в судебном заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Творческо-производственное объединение "Инициатива"» (ИНН 2636032481, ОГРН 1022601941284) – Товмасяна А.Г. (доверенность от 13.11.2017), от заинтересованного лица ? межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817) – Кучеровой Е.В.  (доверенность от 21.11.2016) и Кубриной Е.В. (доверенность от 02.06.2017), рассмотрев кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (судьи Афанасьева Л.В., Белов Д.А., Параскевова С.А.) по делу № А63-7487/2017, установил следующее.

ООО «Творческо-производственное объединение "Инициатива"» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к МИФНС № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) о признании незаконным решения инспекции от 19.12.2016 об отказе в государственной регистрации. 

Решением суда от 10.07.2017 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.09.2017 решение от 10.07.2017 отменено. Признано незаконным решение инспекции от 19.12.2016, суд апелляционной инстанции обязал инспекцию внести запись в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала общества до 7 млн рублей.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить постановление от 12.09.2017 и оставить в силе решение от 10.07.2017. Податель жалобы указывает, что для государственной регистрации увеличения уставного капитала общество должно представить инспекции надлежащие документы, подтверждающие внесение дополнительного вклада его участником. Правовых оснований для совершения регистрационных действий у инспекции не имелось. Судом апелляционной инстанции неверно определены правовые последствия, связанные с отображением недостоверных и противоречивых сведений в подлежащих государственной регистрации документах. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что размер уставного капитала общества составляет 108 589 рублей. Единственный учредитель общества – Шахназаров С.С. владеет 100 % доли в уставном капитале общества. 

31 декабря 2013 года Шахназаровым С.С. принято решение об увеличении размера чистых активов и уставного капитала общества до 7 млн рублей. Для достижения этой цели учредитель передает обществу принадлежащее ему на праве собственности имущество и имущественные права с условием, что основная часть дохода (денежных средств), полученного от их использования в деятельности общества и от продажи третьим лицам, должна быть учтена как инвестиционный вклад учредителя в уставной капитал общества в соответствии с правом учредителя на распоряжение этими денежными средствами. К данному имуществу и имущественным правам отнесены: передаваемые по договорам временного целевого пользования нежилое помещение по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, и нежилые помещения по адресу: г. Ставрополь, пер. Макарова, 35, – для сдачи их в аренду с условием, что денежные средства будут учтены в качестве денежного взноса учредителя в уставный капитал общества в размере поступивших платежей; комплект металлоконструкции ангара заводского изготовления для возведения объекта недвижимости (склада) – не денежный взнос в уставный капитал в размере оценки независимого оценщика; металлоконструкции ферм и стоек каркаса промышленного здания, технические ткани (по описи); бумага в пачках (по описи); геодезические приборы и испытательные приспособления (по описи) в качестве взноса в имущество общества; авторские права на изобретения (свидетельства) – исключительные права учредителя в качестве вклада в уставный капитал при создании совместного предприятия. По достижении установленного размера уставного капитала подать соответствующее заявление на внесение изменений в устав общества, срок исполнения до 31.12.2016. 

12 декабря 2016 года Шахназаровым С.С. принято решение о внесении дополнения в решение от 31.12.2013, согласно которому уставный капитал общества оплачен учредителем в размере 7 млн рублей в срок до 31.12.2016 в соответствии с пунктом 3 решения от 31.12.2013.

Решение об увеличении уставного капитала общества до 7 млн рублей и о внесении изменений в устав общества в связи с изменениями размера уставного капитала принято Шахназаровым С.С. и нотариально удостоверено 12.12.2016.

12 декабря 2016 года общество направило в инспекцию заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением от 19.12.2016 инспекция отказала обществу во внесении изменений в учредительные документы со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), указав на отсутствие в представленном обществом на государственную регистрацию пакете документов доказательств, подтверждающих внесение единственным участником общества вклада в уставный капитал в полном объеме.

Решением УФНС по Ставропольскому краю от 03.02.2016 жалоба общества на решение от 19.12.2016 оставлена без удовлетворения.  

Полагая действия инспекции незаконными и нарушающими его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Кодекса).

Согласно части 2 статьи 201 Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В пункте 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ указано, что в Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

По смыслу статей 1, 4, 5 Закона № 129-ФЗ и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена, в частности, на обеспечение публичной достоверности и отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.  

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, необходимых к представлению заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных этим Законом.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пункт 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ определяет, что заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьи изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 названной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая конкретные мотивы отказа инспекции, изложенные в решении от 19.12.2016, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что общество представило в регистрирующий орган все необходимые документы своевременно и в полном объеме, в связи с чем оснований для отказа обществу в государственной регистрации со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ у инспекции не имелось. 

При этом, указав на доказанность уплаты дополнительного вклада учредителем общества, соблюдение сроков совершения заявителем регистрационной процедуры, отсутствие со стороны общества нарушений регистрационного порядка, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о незаконности оспариваемого решения инспекции. Неясностей в порядке и сроках увеличения уставного капитала из материалов, представленных в дело, суд апелляционной инстанции не установил. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Приведенные в жалобе доводы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на правильность выводов апелляционного суда и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. 

Аргументы подателя жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку, которая в силу положений статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. 

Основания для отмены или изменения обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 по делу № А63-7487/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанного судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.10.2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                     Е.В. Артамкина

                                                                                                                               Е.И. Афонина