ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15987/2018

г. Вологда

13 июня 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2, представителя по доверенности                 от 08.05.2018, от ответчика ФИО3 лично, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4  на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 марта 2019 года по делу № А13-15987/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной сделки по купле-продаже 3 300 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Облпромавтоматика» (ОГРН 

<

***>, адрес: 162603, 

<

...>, далее -                                           ОАО «Облпромавтоматика», Общество) от 05.12.2016 и применении последствий ее недействительности (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 17.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Решением суда от 01.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Доводы ФИО4, содержащиеся в апелляционной жалобе, аналогичны доводам истца, приведенным в суде первой инстанции.                                 В частности апеллянт указывает на то, что ответчик оплату за приобретаемые акции не произвел, договор купли-продажи указанных акций между сторонами не подписан. Кроме того, по мнению истца, сделка, совершенная с несоблюдением требований к ее форме, является ничтожной, а не оспоримой, срок давности по отношению к таким сделкам составляет 3 года.

В настоящем судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

ФИО3 в отзыве и в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возразил.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 и ФИО3 являлись акционерами                                              ОАО «Облпромавтоматика», владея 3 300 и 6 700 обыкновенными акциями данного Общества соответственно. Номинальная стоимость акций составляла 100 рублей.

ФИО4 и ФИО3 обратились 02.12.2016 к держателю акций – обществу с ограниченной ответственностью «МФЦ» (далее – ООО «МФЦ»), в котором был зарегистрирован переход права собственности 3 300 обыкновенных акций Общества от ФИО4 к ФИО3

ФИО4 представил 02.12.2016 регистратору передаточное распоряжение, где указал, что с его лицевого счета следует списать и зачислить на лицевой счет ФИО3 3 300 обыкновенных именных акции Общества. Цена сделки, указанная в передаточном распоряжении, составила                                 330 000 рублей, основание для регистрации - договор купли-продажи акций от 16.11.2016.

Регистратор 05.12.2016 зачислил на лицевой счет ФИО3 3 300 обыкновенных именных акций Общества, списав указанное количество акций с лицевого счета ФИО4

Истец, полагая, что договор купли-продажи не заключен, поскольку ответчик за акции не рассчитался, обратился в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается (статья 421 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Как указано в пункте 1 статьи 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В настоящем случае все существенные условия сторонами установлены в передаточном распоряжении, в котором указано количество, категория (тип), государственный регистрационный номер акций, продаваемых                       ФИО4 ФИО3, а также цена договора.

Как следует из материалов дела, действия ФИО4 свидетельствуют о выражении его воли на исполнение договора купли-продажи, поскольку истец лично сдал соответствующий пакет документов регистратору.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Невыполнение покупателем обязательств по оплате может являться основанием для взыскания стоимости по договору купли-продажи, но не основанием недействительности сделки.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, а общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, о совершенной сделке истец узнал 02.12.2016.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в Арбитражный суд Вологодской области 03.10.2018.

Следовательно, апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции, что в данном случае срок исковой давности, составляющий для оспаривания настоящей сделки один год, пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Правовых оснований для признания данной сделки мнимой или притворной не имеется.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Всем доводам и возражениям ФИО4, фактически продублированным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Данные доводы выражают лишь несогласие с принятым судебным актом, но не являются основаниями для переоценки выводов, изложенных в решении суда.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 марта               2019 года по делу № А13-15987/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова