Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-2076/2022

15 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Курца Н.А.,

судей Клепиковой М.А., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А.,

с участием в режиме веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Статус+» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № 5), в суде округа представителя акционерного общества «Горно-рудная компания «Западная» ФИО2 (доверенность от 25.10.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статус+» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 июля 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по делу № А58-2076/2022,

установил:

акционерное общество «Горно-рудная компания «Западная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество) о признании договора целевого займа от 22.11.2019 № 1/12 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года, спорный договор признан незаключенным.

Общество, не согласившись с решением и постановлением, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам.

Заявитель указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов компании оспариваемым договором; настаивает на заключении спорного договора, и, следовательно, в силу истечения срока его действия состоявшийся судебный акт по настоящему делу о признании его незаключенным не приведет к восстановлению каких-либо прав компании.

По мнению общества, суд, не поставив перед сторонами вопрос правильности юридической квалификации искового требования, неправомерно изменил её при принятии решения – с требования о признании договора недействительным на требование о признании его незаключенным, тем самым вышел за пределы заявленного иска; в настоящем случае суду следовало прекратить производство по делу в связи с изменением предмета и основания иска; суд также не дал оценку приведенным обществом доводам в отзыве на исковое заявление от 12.12.2022, а также доводам об одобрении спорной сделки, не оказал содействие последнему в реализации его права на представление доказательств, неправомерно не привлек ФИО3 (бывшего генерального директора компании) к участию в деле в качестве третьего лица, необоснованно положил в основу принятого решения заключение эксперта от 26.09.2022 № 05/09-22; вывод суда о том, что ФИО4 (генеральный директор общества) имел доступ к печати компании, не обоснован.

В отзыве на жалобу компания сослалась на несостоятельность её доводов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представитель процессуального оппонента просила оставить принятые судебные акты в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями.

Как усматривается из материалов дела, компания обратилась в суд с настоящим иском о признании договора от 22.11.2019 № 1/12 недействительным, по условиям которого компания (займодавец) передает обществу (заемщик) денежные средства в целях геологического изучения россыпного золота на участке недр при получении соответствующей лицензии, в обоснование которого указала на отсутствие возникновения между сторонами фактических отношений по спорному договору и намерение создать правовые последствия.

Впоследствии компания неоднократно уточняла исковые требования, просила признать договор займа незаключенным, ссылаясь на его мнимость – целью его заключения обществом, как указано в заявлении, явилось умышленное введение последним лицензирующего органа в заблуждение относительно фактов, обосновывающих его заявку на получение лицензии.

В поступившем в суд 19.12.2022 заявлении компания отозвала указанное выше заявление, просило суд рассмотреть первоначально заявленное требование и дать самостоятельную оценку характеру сложившегося правоотношения, обосновав корректировку правовой квалификации спорных правоотношений результатами судебной экспертизы и затруднением определения верной квалификации с учетом различного подхода судов в подобном вопросе.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о наличии оснований для признания договора целевого займа незаключенным.

Кассационный суд, изучив материалы дела и проверив приведенные в жалобе доводы, пришел к следующим выводам.

Согласно результатам назначенной судом почерковедческой экспертизы содержащаяся в договоре подпись генерального директора ФИО3 выполнена не им, подпись генерального директора общества ФИО4. вероятно, выполнена также не им.

Суды приняли экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу применительно к положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие доказательств противоречий содержащихся в нем выводов, а также оснований сомневаться в их достоверности, с учетом подтверждения соответствующей квалификации эксперта.

Приведенные обстоятельства со ссылкой на положения статей 1, 8, 153, 154, 160, 162, 165, 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» послужили основанием для вывода судов о том, что договор является незаключенным по мотиву его неподписания одной стороной сделки (займодавцем), следовательно, отсутствия согласованности воли сторон, а также с учетом не представления доказательств фактического исполнения договора (передачи заемных денежных средств, последующего одобрения сделки), что обществом не оспаривается.

Кроме того, судами установлено, что фактически договор сторонами не исполнялся, денежные средства компанией обществу не перечислялись.

Правовых оснований для иных выводов у кассационного суда не имеется.

Ссылка подателя жалобы на ошибочную квалификацию правоотношений сторон несостоятельна.

Суд вправе самостоятельно определить характер спорных правоотношений и подлежащие применению нормы законодательства (часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). В настоящем случае спор рассмотрен судами в пределах заявленных требований исходя из тех фактических обстоятельств, которые были указаны истцом и которые суды посчитали установленными. Вопреки доводам жалобы юридическая квалификация правоотношений произведена судами без изменения предмета и основания иска; иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства не может являться основанием для отмены принятых судебных актов.

Как верно заключили суды, заявленное компанией требование о признании спорного договора недействительным, с учетом того, что обстоятельство подделки подписи в договоре стало известно компании после подачи иска, в силу своего существа направлено на установление отсутствия между ней и обществом правоотношений из договора целевого займа, потому ошибка в правовой квалификации к различию в последствиях для сторон не приводит, следовательно, отказ в удовлетворении иска лишь на основании такой ошибки неправомерен.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты недопустим, поскольку не обеспечит разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс интересов сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2021 № 114-ПЭК21).

В рассматриваемом случае вывод о недействительности или незаключенности договора может быть сделан в зависимости от последующего поведения стороны, ссылающейся на данные обстоятельства, недобросовестности поведения лица, подписавшего такой договор не от своего имени.

В этой связи суд округа приходит к выводу о том, что, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам и позициям сторон, суды пришли к правильному выводу о необходимости рассмотрения требования о незаключенности спорного договора займа.

Общество не привело обстоятельств и не представило доказательств, которые могли бы подтверждать возникновение на его стороне негативных последствий в силу признания спорного договора целевого займа незаключенным, с учетом отсутствия доказательств реального исполнения его условий.

Иные доводы жалобы не находят своего подтверждения, не свидетельствуют о судебной ошибке, неправильном применении норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам, мотивированно отклонены судами со ссылкой на соответствующие нормы законодательства, а сводятся лишь к сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу решения и постановления (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06 июля 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по делу № А58-2076/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.А. Курц

М.А. Клепикова

В.А. Ламанский