АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-6246/23

г. Екатеринбург

12 октября 2023 г.

Дело № А60-39466/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Сирота Е.Г., Васильченко Н.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТ» (далее – общество  «ЭЛЕКТ», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2023 по делу № А60-39466/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2023 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 09.10.2023 приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» (далее – общество «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ», истец) – ФИО1 (доверенность от 23.06.2021); 

общества «ЭЛЕКТ» – ФИО2 (доверенность от 02.12.2022); 

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 24.02.2022).

Общество «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ЭЛЕКТ» о взыскании задолженности за предоставление денежных средств на условиях беспроцентного займа в сумме 28 177 109 руб. 21 коп., процентов без обозначения суммы за период с 06.07.2022 по день фактического погашения долга. 

Общество «ЭЛЕКТ» обратилось со встречным исковым заявлением, в котором просит признать ничтожным договор беспроцентного займа, заключенный 18.04.2022 между обществами «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» и «ЭЛЕКТ», а также применить к возникшим правоотношениям правила о договоре поручения и признать общество «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» поверенным, а фактического плательщика – доверителем по отношению к обществу «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» и займодавцем по договору беспроцентного займа по отношению к обществу «ЭЛЕКТ».

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 31.09.2022, 14.02.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Вектра» (далее – общество «Вектра»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ЭЛЕКТ» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество  «ЭЛЕКТ» указывает на то, что сделка по предоставлению денежных средств на погашение требований кредиторов должника для сторон договора беспроцентного займа являлась нетипичной и находилась за пределами их хозяйственной деятельности. При рассмотрении настоящего спора судам необходимо было выяснить, имело ли место транзитное движение денег.

Оспаривая выводы судов, податель жалобы обращает внимание суда округа на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства общества  «ЭЛЕКТ» об истребовании доказательств, связанных с установлением транзитного характера денежных средств.

Как указывает заявитель жалобы, истец стороной заемных правоотношений не является, судами не установлена принадлежность денежных средств обществу «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ». Выводы судов о том, что обязательства по договору беспроцентного займа  между сторонами возникли в порядке, предусмотренном статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), противоречат материалам дела.

Кроме того, податель жалобы настаивает на взаимосвязи общества «Вектра» с лицами из группы компаний «БЕСТ», в которую входило как общество «ЭЛЕКТ», так и другие лица, с которыми оспаривались подозрительные сделки должника.

Ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество «ЭЛЕКТ» считает, что в рассматриваемом случае общества «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» и «Вектра» преследовали цель, погасив реестр требований должника не допустить оспаривания сделок с лицами, ранее неправомерно изъявшими активы ответчика, напрямую препятствуя их возврату и причиняя ущерб обществу «ЭЛЕКТ».

Помимо изложенного, кассатор указывает на то, что поскольку у истца отсутствует нарушенное право, то первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению. Возможность обращения с иском делегирована только лицу, за счет которого состоялся расчет с кредиторами общества «ЭЛЕКТ» в рамках дела № А60-35189/2020, то есть обществу «Вектра».

В отзывах на кассационную жалобу общество «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, жалобу ответчика – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела № А60-35189/2020 о признании общества «ЭЛЕКТ» (должник) несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.03.2022 удовлетворено заявление общества «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» о намерении в полном объеме погасить требования кредиторов должника.

Денежные средства в сумме 28 177 109 руб. 21 коп. внесены истцом на специальный счет должника 15.04.2022 и 18.04.2022, что подтверждается выпиской по расчетному счету ответчика.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2022 по делу № А60-35189/2020 требования кредиторов к должнику признаны погашенными в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 дело о банкротстве ответчика прекращено.

Истец 27.05.2022 уведомил ответчика о необходимости исполнения обязательства и возврате денежных средств. 

Требование истца получено ответчиком 06.06.2022, оставлено без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Оспаривая требования истца, ответчик заявил встречный иск о признании договора займа от 18.04.2022 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства предоставлены ответчику истцом на условиях беспроцентного займа в силу прямого указания (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве), что установлено судебными актами по делу о банкротстве общества «Элект». Таким образом, суд констатировал, что оснований для признания сделки притворной не имеется, правовые последствия, характерные для данного вида сделки, достигнуты.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника – унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 указанного Закона.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Согласно статье 810 названного Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства, свидетельствующие о предоставлении ответчику денежных средств размере 28 177 109 руб. 21 коп. на условиях беспроцентного займа, а также отсутствие доказательств их возврата, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оснований для иной квалификации спорных правоотношений в силу прямого указания закона не имеется.

Таким образом, в результате погашения обществом «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» за должника его задолженности перед кредиторами, включенной в реестр, между данным истцом и ответчиком возникли правоотношения по договору беспроцентного займа. Срок возврата суммы займа определен моментом востребования (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве).

Таким образом, в связи с отсутствием доказательств возврата должником денежных средств истцу суды правомерно, руководствуясь положениями статей 309, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали требование общества «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленной сумме.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также обращаясь к разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что погашение требований кредиторов должника в порядке, регламентированном статьей 113 Закона о банкротстве, влечет возникновение между должником и лицом, исполнившим его обязательства, заемных правоотношений, при этом указанная сделка осуществлена под контролем суда, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели оснований для признания ее притворной. 

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у истца собственных денежных средств для погашения реестра требований кредиторов общества «ЭЛЕКТ», действии истца в качестве агента, транзитном характере денежных средств были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены со ссылкой на положения статей 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 113 Закона о банкротстве, с правомерным указанием на то, что транзитный характер денежных средств (использование истцом денежных средств для погашения реестра требований кредиторов должника) обществом «ЭЛЕКТ» не подтвержден, оспаривание в рамках дела о банкротстве должника сделок не свидетельствует об обратном. Кроме того, доводы о недобросовестности истца, транзитном характере денежных средств были предметом рассмотрения апелляционного суда в рамках дела о банкротстве.

Проанализировав условия агентского договора от 01.03.2022, руководствуясь абзацем вторым пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также обоснованно отклонили довод подателя жалобы об отсутствии у истца права на предъявление иска к ответчику.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны обществ «ОФК-ВОЗРОЖДЕНИЕ» и «Вектра» подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у данных лиц умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуюто нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по споруи вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2023 по делу № А60-39466/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

 

Судьи                                                                                   Е.Г. Сирота 

 

                                                                                              Н.С. Васильченко