ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-82683/2023-ГК

Дело №А40-96265/23

г. Москва

06 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Стимул»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.10.2023 по делу №А40-96265/23

по иску ООО «Факторинговая компания Русского Севера»

к ООО «Стимул»

третье лицо ООО «Топком Финанс»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Факторинговая компания Русского Севера» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Стимул» о взыскании о взыскании задолженности по возврату финансирования в размере 3 750 766,95 руб., вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной на сумму единовременных платежей в размере 303 019,96 руб., неустойки в размере 168 784,51 руб., штрафа в размере 375 076,70 руб.

Решением суда от 13.10.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Факторинговая компания Русского Севера» (фактор) и ООО «СТИМУЛ» (клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании №Ф-14/2022 от 08.09.2022.

В соответствии с п.2.1. договора предметом договора является осуществление факторингового обслуживания (факторинга), в соответствии с которым клиент обязуется передавать фактору денежные требования, а фактор обязуется оказывать клиенту услуги по управлению дебиторской задолженностью, осуществлять предоставление финансирования клиенту в счет уступаемых денежных требований в пределах лимита финансирования на условиях, определяемых настоящим договором.

В соответствии с уведомлением от 06.02.2023 (приложение №1 к генеральному договору) льготный период в рамках лимита на дебитора ООО «КХЭМ», составляет 30 дней. Согласно данного уведомления в рамках договоров субподряда №КБ11(КЦ, РК, УП)-1/СТИМУЛ от22.06.2022, №AM1-340-47А-1/929 от 23.07.2022 и №НУЛ147(ГК)-1/853- СТИМУЛ от 13.09.2022 между ответчиком и ООО «КХЭМ» установлен лимит финансирования в размере 5 600 000 руб.

В соответствии с п.1.5 договора клиент обязан надлежащим образом оформить переход к фактору прав согласно п.2.4 договора в течение 5 рабочих дней с момента предоставления финансирования (уступки денежного требования).

В соответствии с п.5.10 договора ответчик обязуется уведомлять дебитора об уступке денежных требований к нему, передаваемых клиентом в пользу фактора, не позднее, чем в дату предоставления в адрес фактора реестра в соответствии с условиями настоящего договора, по форме фактора или по форме дебитора. 

Между тем, как указывает истец в иске, ответчик не предоставил в адрес истца доказательств надлежащего оформленного уведомления дебитора об уступке прав требования.

Фактор осуществил финансирование выполненных работ в рамках договора субподряда №AM 1-340-47А-1/929 от 23.07.2022 года на основании реестра №9 от 07.02.2023 на общую сумму 3 750 766,95 руб.

Согласно реестру №9 - КС2 №1,2, КСЗ № 5,СФ 25/01-1 дата первичного документа 25.01.2023 с текущей суммой задолженности 3 750 766,95руб. и датой возврата по контракту 10.03.2023.

Таким образом, датой расчета по уступленным правам является 10.03.2023.

По состоянию на 24.04.2023 неоплаченным является финансирование на общую сумму 3 750 766,95 руб.

Между тем в нарушение п.8.14. договора клиент не перечислил на счет фактора по реквизитам, указанным в п.12.1 договора, разницу между суммой задолженности клиента перед фактором и суммой фактически полученной от дебитора в оплату по уступленному денежному требованию, а также не оплатил вознаграждение фактора.

10.04.2023 истец в адрес ответчика направил требование об оплате задолженности (в связи с тем, что от дебитора - ООО «КХЭМ» не поступили денежные средства по уступленным денежным обязательствам в установленный срок).

18.04.2023 истец в адрес ответчика направил досудебную претензию (посредством электронного документооборота).

Ответчик требования истца не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со ст.824 ГК РФ установлено, что по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счёт денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (пункт 1).Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки (пункт 2).

В соответствии со ст.826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения (пункт 1). При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определённым событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2).

Пунктом 1 ст.830 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан произвести платёж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платёж.

Согласно п.3 ст.827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с п.2 ст.831 ГК РФ если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан предоставить отчёт клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остаётся ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

В соответствии с п.5.9. договора клиент обязан нести перед фактором солидарную с дебиторами ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, признал исковые требования законными и доказанными. Расчет неустойки и штрафа суд признал верным с учетом положений договора.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, претензия истцом направлена надлежащим образом, доводы ответчика об обратном безосновательны.

Самим договором (п.11.6) предусмотрена возможность деловой переписки между истцом и ответчиком посредством электронного документооборота. Претензия, представленная истцом, направлена ответчику заблаговременно и надлежащим образом согласно условиям договора факторинга. Указанный довод получил надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которую апелляционная коллегия полностью поддерживает.

Иск ответчику также направлялся надлежащим образом посредством Почты России, согласно почтовому идентификатору письмо прибыло в место вручения 04.05.2023 и направлено отправителю из-за истечения срока хранения 05.06.2023. Письмо направлено по адресу, совпадающему с адресом ответчика согласно договору факторинга в разделе «реквизиты сторон». 

В соответствии с уведомлением от 06.02.2023 года (приложение №1 к генеральному договору о факторинговом обслуживании) льготный период в рамках лимита на дебитора ООО «КХЭМ»» составляет 30 дней. Согласно данного уведомления в рамках договоров субподряда №КБ11(КЦ, РК, УП)-1/СТИМУЛ от 22.06.2022, №АМ1-340-47А1/929 от 23.07.2022 и №НУЛ147(ГК)-1/853-СТИМУЛ от 13.09.2022 между ООО «Стимул» и ООО «КХЭМ» установлен лимит финансирования в размере 5 600 000 руб.

Ответчик вопреки положениям п.5.1.5 и 5.10 договора не направил истцу доказательства надлежащего оформленного уведомления дебитора об уступке прав требования по договора субподряда №АМ1-340-47А-1/929 от 23.07.2022.

Фактор осуществил финансирование выполненных работ в рамках договора субподряда №АМ1-340-47А-1/929 от 23.07.2022 на основании реестра №9 от 07.02.2023 на общую сумму 3 750 766,95руб.

10.04.2023 ООО «ФКРС» в адрес ООО «СТИМУЛ» направлено требование об оплате задолженности (посредством электронного документооборота) (в связи с тем, что от дебитора – ООО «КХЭМ» не поступили денежные средства по уступленным денежным обязательствам в адрес ООО «ФКРС» не поступили в установленный срок, доказательств уведомления дебитора – ООО «КХЭМ» об уступке прав требования не представлено).

В связи с указанными обстоятельствами исковые требования об оплате финансирования предъявляется именно ответчику.

По профинансированным требованиями поступила оплата в адрес ответчика, в связи с чем оснований предъявлять претензии к ООО «КХЭМ» нет оснований, так как ООО «КХЭМ» надлежащим образом не уведомлен об уступке прав требования, и на момент оплаты ему даже не было известно об обязанности производить оплаты в адрес ООО «ФКРС».

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2023 по делу №А40-96265/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяБ.С. Веклич 

Судьи: М.Е. Верстова 

Е.Е. Мартынова