ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.06.2024

Дело № А40-339161/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года  

 

            Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: П.М. Морхата, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 20.10.2022, срок 3 года,

рассмотрев 10.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобуФИО4

на постановление от 28.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023; 

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки сделок должника по отчуждению транспортного средства MercedezBenz ML 350 4MATIC VIN: 1660571A278979, заключенных между должником, ФИО4 и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ФИО1 в конкурсную массу должника ФИО5 денежных средств в размере 2 080 092 руб. 74 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2020 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7, член НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «ЛИГА».

Сообщение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 26.09.2020 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО8.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утвержден ФИО7 (ИНН 

<

***>, член СРО АУ «ЛИГА»).

В Арбитражный суд города Москвы 11.04.2023 поступило заявление финансового управляющего о признании цепочки сделок по отчуждению автомобиля марки Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN: 1660571A278979 недействительной, а именно договора купли-продажи от 08.01.2018, заключенного между должником и ФИО4, договора купли-продажи от 31.07.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО1, применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, признана недействительной цепочка сделок должника по отчуждению транспортного средства Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN: 1660571A278979, заключенных между должником, ФИО4 и ФИО1, применены последствия недействительности сделки, взысканы с ответчика ФИО1 в конкурсную массу должника ФИО5 денежные средства в размере 2 080 092,74 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции  норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи от 08.01.2018 (договор), согласно которому должник передал в собственность ФИО4 транспортное средство Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN 1660571А278979, регистрационный номер 

<

***> (транспортное средство), цена договора 1 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 заявление кредитора ФИО9 удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 08.01.2018, заключенный между должником ФИО5 и ответчиком ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ФИО4 в конкурсную массу должника ФИО5 денежных средств в размере 2 080 092,74 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО4 - без удовлетворения.

Определением Верховного суда РФ № 305-ЭС23-9917 от 22.06.2023 отказано ФИО4 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Финансовый управляющий должником, полагая, что оспариваемая цепочка сделок (договоры от 08.01.2018 и от 31.07.2019) по отчуждению автомобиля марки Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN: 

<

***>, является недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд 11.04.2023 с иском, ссылаясь на то, что ФИО4 и ФИО1 31.07.2019 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, спорный автомобиль перешел в собственность ответчика ФИО1

Из материалов дела следует, что согласно п. 1.1 договора купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019 ФИО4 (продавец) обязуется передать в собственность ФИО1 (покупателя), а покупатель принять и оплатить транспортное средство марки Mersedes-Benz ML 350 4Matic, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления 2014, цвет белый. Пунктом 1.3 Договора от 31.07.2019 определено, что передача транспортного средства осуществляется продавцом в момент передачи покупателем продавцу денежных средств в счет оплаты стоимости транспортного средства согласно п. 2 договора. В соответствии с пунктом 2 договора от 31.07.2019, стоимость транспортного средства составляет 1 600 000 рублей, и оплата стоимости производится путем 100% предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

Принимая во внимание время возбуждения дела, суд первой инстанции правомерно отнес сделку к подозрительной.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок по выводу транспортного средства из состава активов должника (де-юре), но сохранение его во владении и пользовании должника (де-факто) с целью сокрытия данного имущества от кредиторов и возможного обращения взыскания на него. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции не согласился, отказав в удовлетворении заявления о признании цепочки сделок недействительной и применении последствий ее недействительности.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО4 - без удовлетворения.

Признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.01.2018, заключенный между должником ФИО5 и ответчиком ФИО4, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ФИО4 в конкурсную массу должника ФИО5 денежных средств в размере 2 080 092,74 руб., суды исходили из того, что ФИО4 произведено отчуждение спорного автомобиля в пользу третьего лица.

Данными судебными актами установлено, что спорное транспортное средство ФИО4 отчуждено третьему лицу, и оно зарегистрировано за ФИО10, с которой у должника есть общий несовершеннолетний ребенок.

Таким образом, судами были установлены обстоятельства последовательного выбытия транспортного средства от должника, и участником спора также являлся финансовый управляющий должника.

Одновременно  суд сослался на Решение Бутырского районного суда города Москвы от 07.05.2019 года по делу № 02-0089/2019 о взыскании с должника в пользу ФИО9 задолженности по иску о разделе совместно нажитого имущества супругов в размере 1 550 642,47 руб., из них 1 040 046, 37 руб. денежная компенсация в счет стоимости автомобиля Mercedez-Benz ML 350 4MATIC, которым установлено, что полная стоимость автомобиля составляет 2 080 092, 74 руб. и разница между ценой продажи по договору купли-продажи от 08.01.2018 года составляет более 20 процентов.

На указанные обстоятельства, сослался суд первой инстанции и при разрешении настоящего спора по заявлению  финансового управляющего должника.

Из материалов дела также установлено судами, что после заключения 31.07.2019 договора с ФИО4 (продавец), спорный автомобиль ФИО1 (покупатель) поставлен на регистрационный учет в территориальном управлении ГИБДД 06.08.2019 и впоследствии ФИО1 отчужден третьему лицу.

Возражая против требований, ФИО1 заявляла о возмездном характере сделки, представив отзыв и документы в подтверждение довода о фактической передаче денежных средств в пользу ФИО4 (продавца автомобиля) по договору купли-продажи от 31.07.2019. Также ФИО1 представлены в материалы спора сведения о том, что 24.08.2022 (до подачи заявления финансового управляющего об оспаривании сделок) ФИО4 (истец) обратилась к ФИО1 (ответчик) с исковым заявлением в Зеленоградский районный суд г. Москвы (дело № 2-103/2023) с иском о взыскании с ФИО1 задолженности по договору купли-продажи от 31.07.2019 в размере 1 800 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 13.03.2023 в рамках указанного дела назначена судебная экспертиза, на разрешение экспертизы поставлен вопрос: ФИО4 или иным лицом выполнены подпись и ФИО в договоре купли-продажи от 31.07.2019. Согласно заключению эксперта № 079-с/22 от 14.06.2023 подписи, которые расположены в графе "5 Подписи сторон Продавец, подпись, расшифровка" в договоре купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019, в графе "Денежные средства в сумме 1 600 000 получил. Продавец, подпись, расшифровка." в договоре купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019, графе "5 Подписи сторон Продавец, подпись, расшифровка", рукописная запись "ФИО4" в договоре купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019, выполнены ФИО4

Определением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 11.08.2023 по делу № 2-103/2023 принят отказ ФИО4 от иска к ФИО1, производство по делу прекращено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходил из того что при наличии вступившего в законную силу судебного акта от 21.03.2022, права кредиторов должника защищены от действий должника и ФИО4,  в связи с заключением ими договора от 08.01.2018, и в конкурсную массу должника уже взысканы денежные средства, следовательно, оснований для признания единой цепочки сделок (договоры от 08.01.2018 и от 31.07.2019) недействительными применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что доказательств мнимости или притворности договора купли-продажи от 31.07.2019 в материалы дела не представлено, а также учитывая, что после заключения договора должник фактически и юридически в принципе не владел спорным транспортным средством, а непосредственный приобретатель имущества по сделке, несмотря на аффилированность по отношению к должнику, фактически  пользовался и распоряжался имуществом, преследуя свои цели, нес бремя его содержания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной.

            Таким образом, на основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 19, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной цепочки сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.   

            В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

            В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

            Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

            В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

            Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Как следует из пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

            При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

            В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

            —на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества

            —имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица).

            Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, согласно статье 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

            В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

            Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

            В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

            Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

            Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

            Суд апелляционной инстанции в данном случае обоснованно исходил из того что при наличии вступившего в законную силу судебного акта от 21.03.2022, права кредиторов должника защищены от действий должника и ФИО4,  в связи с заключением ими договора от 08.01.2018, и в конкурсную массу должника уже взысканы денежные средства, следовательно, оснований для признания единой цепочки сделок (договоры от 08.01.2018 и от 31.07.2019) недействительными применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

            Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

            Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

            С учетом вышеизложенного суд округа считает, что суд апелляционной инстанции выполнил указания суда кассационной инстанции в порядке статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал мотивы, по которым пришел к тем или иным выводам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта.

            Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

            При повторном рассмотрении суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.04.2023 в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами  выполнены. 

            Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.  

            Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024по  делу № А40-339161/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова 

 

Судьи:                                                                                 П.М. Морхат

 

                                                                                              Н.Я. Мысак