АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-31178/2022 

Дата принятия решения –  24 февраля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Муллагуловой Э.Р., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гариповой А.З., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнер", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора № 19-4 от 28.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» и обществом с ограниченной ответственностью «Хеппи Дей» расторгнутым; взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Хеппи Дей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» сумму ранее выданного займа в размере 8 080 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ИРКЕА ХАЙ-ТЕК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с участием: 

от истца – ФИО3, доверенность от 01.03.2024,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 01.06.2023,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Истец – общество с ограниченной ответственностью "Партнер", г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", г.Казань о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8 080 000 руб.

Определением от 24.01.2023 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу №А65-31178/2022 в иске отказано.

26.12.2023 от истца поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу №А65-31178/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам, в обоснование которого заявитель указал, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.11.2023 по делу №А65-32679/2021 отменены определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу №А65-32679/2021, которыми признаны недействительными перечисления ООО «Партнер» в адрес ООО «Хеппи Дей» денежных средств в размере 8 080 000 руб., обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

Решением от 09.02.2024 заявление удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-31178/2022 от 15.09.2023 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание.

Определениями от 09.07.2024, 01.10.2024 к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ИРКЕА ХАЙ-ТЕК».

Удовлетворяя ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, судебное заседание отложено на 21.01.2025.

В связи с предстоящим повышением квалификации судьи Муллагуловой Э.Р. и невозможностью проведения судебного заседания в указанную дату и время, применительно к ч.5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 27.01.2025.

В судебное заседание явились представители истца, ответчика.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца через систему "Мой арбитр" поступили письменные пояснения.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснения приобщены к материалам дела.

На основании статьи 163, частей 3,5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан вынес протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 10 февраля 2025 года до 12 час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Состав суда не изменился. Представители сторон те же.

Представитель истца ходатайствовал об отказе от части исковых требований, в части взыскания задолженности требование поддержал.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2022 года (резолютивная часть от 21 июня 2022 года) общество с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурным управляющим признан ФИО5.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными перечисления ООО «Партнер», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в адрес ООО «ХЕППИ ДЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств на сумму 8 080 000 рублей, применении последствий недействительности сделки, взыскать с ООО «ХЕППИ ДЕЙ» в пользу ООО «Партнер» 8 080 000 рублей (вх.43668). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 заявление удовлетворено; признаны недействительными перечисления ООО «Партнер», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в адрес ООО «ХЕППИ ДЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере 8 080 000 руб. Взыскано с ООО «ХЕППИ ДЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Партнер», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 8 080 000 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 по делу № А65-32679/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.11.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А65- 32679/2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

По результатам рассмотрения обособленного спора при новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 18.04.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2024 по делу № А65-32679/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Первоначально в исковом заявлении истец указывал, что из анализа выписок о движении денежных средств с расчетного счета должника, открытого в ООО «КБЭР «Банк Казани» №40702810200010006078, следует, что должником производились перечисления денежных средств в пользу ООО «Хеппи Дей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на общую сумму 8 080 000 руб., на основании платежных поручений: №86 от 22.11.2019 г. на сумму 80 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа по договору займа б/н от 12.04.2017г. (2-й транш)», №89 от 04.12.2019 г. на сумму 2 100 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа по договору займа 19-4 от 28.11.2019г. (1-й транш)», №94 от 12.12.2019 г. на сумму 1 200 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа по договору займа 19-4 от 28.11.2019г. (2-йтранш)», №95 от 20.12.2019 г. на сумму 2 300 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа (12% годовых) по договору займа 19-4 от 28.11.2019г. (3-й транш)», №102 от 10.01.2020 г. на сумму 2 400 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа (12% годовых) по договору займа 19-4 от 28.11.2019г. (4-й транш)».

Учитывая, что доказательств возврата денежных средств либо встречного предоставления  не представлено, истцом заявлено о взыскании неосновательного обогащения в размере перечисленных денежных средств. 

После отмены решения по новым обстоятельствам в материалы дела представлен договор займа №19-4 от 28.11.2019, в соответствии с которым истец (займодавец) передает в собственность ответчика (заемщик) денежные средства в размере 32 250 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия настоящего договора или, с согласия займодавца, досрочно.

Согласно п.1.2 договора сумма займа передается заимодавцем заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика в течение 90 (девяносто) банковских дней со дня заключения настоящего договора в полном объеме. Датой предоставления займа считается день зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п.1.4 договора заемщик обязуется выплатить заимодавцу проценты на сумму займа из расчета 12% (двенадцать процентов) годовых.

В силу п.2.1 договора настоящий договор вступает в силу со дня получения заемщиком суммы займа.

 Согласно п.2.2 договора договор заключен сроком на 60 (шестьдесят) месяцев с даты передачи Заимодавцу суммы займа, т.е. в день истечения указанного срока сумма займа, включая проценты, должна быть возвращена заемщиком путем перечисления Заимодавцу денежных средств или в иной согласованной форме на условиях п. 1.3. настоящего договора.

Займ предоставляется заемщику для приобретения недвижимого имущества: жилой дом, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский район, ПК «База отдыха «Боровое», д.45 (п.3.1. договора).

Согласно п.3.2 договора заемщик обязуется оформить договор залога и зарегистрировать в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан обременение объекта недвижимости, указанного в п.3.1 договора, в пользу займодавца в течение 14 календарных дней с момента предоставления полной суммой займа, указанной в п.1.1 настоящего договора.

Уведомлением об отказе от договора № 1378-и от 14.12.2023 (т.2 л.д.22) истец со ссылкой на п.3 ст.129 и ст.102 Закона о банкротстве сообщил ответчику об отказе от исполнения договора займа № 19-4 от 28.11.2019, просил вернуть сумму займа, указал реквизиты счета. 

Денежные средства ответчиком возращены не были, что положило основанием для уточнения требований истцом. 

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующему.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Пункт 2 статьи 808  ГК РФ предусматривает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. 

Исходя из положений статей 807, 808  ГК РФ передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Перечисление денежных средств ответчику подтверждается материалами дела.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик в отзыве указал, что истец получил встречное исполнение по договору займа. 

02.02.2017 между ООО «Модуль Безопасности» (Цедент) и ООО «Партнер» (Цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования №04Ц-17. Согласно данного договора Цедент уступает право требования к ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» ИНН 

<

***> в размере 24 427 462, 08руб. За уступаемое право ООО «Партнер» обязан был уплатить ООО «Модуль Безопасности» 24 000 000руб. (п.4 Соглашения). 

Как считает ответчик, ООО «Партнер» по уступленному праву получил от ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» ИНН 

<

***> (двадцать один миллион) руб. (перевод 11 000 000 руб. 23.01.2018г. и перевод 10 000 000руб. 16.03.2018). То есть ООО «Партнер» получил встречное исполнение и данный факт им не оспаривается и признается.

10.02.2017 между ООО «Модуль Безопасности» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии). Согласно данного договора Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Партнер» в размере 21 500 000 (двадцать один миллион пятьсот тысяч) руб. Данная задолженность образовалась из-за неоплаты ООО «Партнером» Соглашения об уступке права требования №04Ц-17 от 02.02.2017г (п.4 Соглашения). 

ООО «Модуль Безопасности» передал ФИО6 Соглашение об уступке права требования №04Ц-17 от 02.02.2017г., заключенное между ООО «МодульБезопасности» и ООО «Партнер».

13.01.2020 между ФИО2 (Цедент) и ООО «Хеппи Дей» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии). Согласно данного договора Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Партнер» в размере 8 102 000 (восемь миллионов сто две тысячи) руб. 

28.11.2019г. между ООО «Партнер» и ООО «Хеппи Дей» был заключен Договор займа №19-4 от 28.11.2019 на сумму 8 102 000 руб. (рассматриваемая сделка). 

Как указывает ответчик, 13.01.2020, со ссылкой на ст.410 ГК РФ, ООО «Хеппи Дей» уведомило ООО «Партнер» о зачете встречных требований. 

Ответчик считает, что денежное требование истца к ответчику по договору займа №19-4 от 28.11.2019 зачлось в счет оплаты денежного требования  ответчика к истцу по Соглашению об уступке права требования №04Ц-17 от 02.02.2017. 

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению.

Смысл указанной нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил). Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены.

Следовательно, совершая сделку о зачете стороны должны преследовать цель погашения встречных однородных обязательств между сторонами.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6) разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом (определение ВС РФ от 02.02.2021 N 307-ЭС20-16551).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац шестой пункта 1 статьи 63, абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.12.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовое монтажное управление", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Партнер", г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2022 года (резолютивная часть от 21 июня 2022 года) общество с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурным управляющим утвержден ФИО5 (адрес для корреспонденции: 423451, РТ, г. Альметьевск, ГОС-1, а/я 128).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности. Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Суд неоднократно предлагал ответчику и третьим лица представить в материалы дела договор проектирования от 15.09.2015, договор строительного подряда от 12.08.2015, договор поставки от 02.11.2015, заключенные с ООО «Модуль безопасности», а также первичные документы по указанным договорам, подтвердить реальность совершенных сделок. Ответчику предлагал представить доказательства направления заявления о зачете истцу.

Соответствующие документы в материалы дела не поступили.

Между тем, в рамках дела №А65-32679/2021 в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2024  отклонены доводы ответчика о наличии встречного предоставления по оспариваемой сделке, отметив, что ответчик, ссылаясь на заключенное между ООО «Модуль Безопасности» (Цедент) и ООО «Партнер» (Цессионарий) Соглашение об уступке права требования от 02.02.2017 № 04Ц-17, ООО «Хеппи Дей», несмотря на требование апелляционного суда, не предоставило оригинал указанного документа, тогда как его наличие у ООО «Хеппи Дей» подтверждено условиями сделок цессии (от 02.02.2017 между ООО «Модуль Безопасности» (Цедент) и ООО «Партнер» (Цессионарий); от 10.02.2017 между ООО «Модуль Безопасности» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) о передаче Цедентом Цессионарию удостоверяющих право требования документов.

Установлено, что копия соглашения об уступке права требования № 04Ц17 от 02.02.2017 между ООО «Модуль Безопасности» (Цедент) и ООО «Партнер» (Цессионарий) содержит указание на обязательства, из которых возникло требование к ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» (договор проектирования № ПР-01МБ/092015 от 15.9.2015; договор строительного подряда № П-1МБ/102015 от 12.08.2015; договор поставки № П-1МБ/112015 от 02.11.2015), однако перечисленные документы суду не представлены, конкурсный управляющий также ссылался на непередачу ему документов должника бывшим его руководителем. Из выписки по банковскому счету должника следует, что платежи на сумму 21 000 000 руб. (перевод на сумму 11 000 000 руб. 23.01.2018 и перевод на сумму 10 000 000 руб. 16.03.2018) в его пользу действительно произведены ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК», однако перечисленные платежи сделаны со ссылкой на соглашение об уступке права требования № 04Ц-17 от 02.02.2017, а не на указанные выше договоры - основания возникновения обязательств ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК», что, по мнению суда, не является обычным для оформления такого рода документов. Суд учел, что ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» в настоящее время не ликвидировано, однако согласно данным ЕГРЮЛ, в отношении него внесены записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, неоднократно регистрирующим органом принималось решение о предстоящем исключении указанного лица из ЕГРЮЛ. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что само по себе осуществление ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» платежей в пользу должника, при не раскрытии ответчиком полной структуры взаимоотношений всех заинтересованных лиц, не свидетельствует о взаимосвязи таких платежей с правоотношениями должника и ответчика, на которые ссылается последний; представленными документами не раскрыта экономическая целесообразность соответствующих правоотношений. Суд, оценив представленный договор займа от 28.11.2019 № 19-4, отметил, что заем в сумме 32 250 000 руб. на срок 60 месяцев подлежал предоставлению в целях приобретения недвижимого имущества, в то же время оспариваемыми платежами выдано лишь 8 080 000 руб. в период с 22.11.2019 по 10.01.2020, а уже 13.01.2020 якобы нуждающееся в заемных денежных средствах ООО «Хеппи Дей» приобрело у ФИО2 требование к ООО «Партнер» и, как указывает ответчик, прекратило его заявлением о зачете от 13.01.2020; при этом экономически обоснованные мотивы поведения должника и ответчика в рамках указанных правоотношений не объяснены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2024 по делу № А65-32679/2021 оставлено без изменения.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «Нефтегазовое монтажное управление» (далее НГМУ) №А65-27733/2019 при рассмотрении обособленного спора о включении требований ООО «Партнер» в реестр требований кредиторов, по заявлению конкурсного управляющего НГМУ рассматривался вопрос об оплате ООО «Партнер» приобретенного по соглашению №04Ц-176 от 02.02.2017г. права требования. Определением АС РТ от 03.06.2021г. по указанному делу судом установлена оплата ООО «Партнер» приобретенного права требования (стр.23 обз.6 Определения). Таким образом, у ООО «Модуль Безопасности» не имелось оснований для дальнейшей уступки погашенного требования.

У ООО «Модуль Безопасности» по договору уступки прав (цессии) от 10.02.2017г. не имелось основания уступки оплаченного права требования. Материалы дела не содержат информации об извещении ООО «Партнер» об состоявшейся уступке, кем либо из сторон данного договора что противоречит п. 2.3. договора и ст. 385 ГК РФ. В течение трех лет Цессионарий ФИО2 не истребует у ООО «Партнер» имеющуюся задолженность и между кредитором и должником велись какие-либо расчеты. Оплата цессионарием уступленного права не подтверждена, кроме как отсылкой к договорам займа, при этом договоры займа, иные документы о поступлении сумм займа на расчетный счет Цедента не представлены. Первичные документы по возникновению права требования у первоначального кредитора не передаются между сторонами что противоречит п.2.1 договора и п.3 ст. 385 ГК РФ. 

Реальность договора уступки прав (цессии) от 13.01.2020 г. также не подтверждена, так как Цесиионарий ООО «Хэппи Дэй» приобретает право требование у кредитора ФИО2, право требование которого ничем, кроме как копией предыдущих договоров, не подтверждено. Ни цедент, ни цессионарий, в нарушение п.2.3 договора и ст. 385 ГК РФ, не уведомил ООО «Партнер» о состоявшейся уступке права требования.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении указанных обособленных споров, не имеют преюдициального значения для поручителя, должника, не привлеченных судом к участию в этих спорах.

Суд критически относится к представленному ответчиком в материалы дела заявлению о зачете встречных однородных требований от 13.01.2020 ввиду следующего. 

На документе стоит электронная отметка о принятии документа ФИО7 

Согласно представленным МРИ ФНС № 18 по РТ сведениям в письме от 26.11.2024 № 2.5-07/009866 (т.3 л.д.41) ФИО7 являлся руководителем юридического лица с 08.08.2016 по 25.12.2019, с 26.12.2019 по 30.08.2020 руководителем ООО «Партнер» являлся ФИО8.

Доказательств, что на дату заявления ФИО7 являлся сотрудником ответчика не представлено.

Как указал истец, каких-либо выплат за 2020-2021 гг. ФИО7 от ООО «Партнер» не производилось. 

Кроме того, судом установлено, что в заявлении о зачете от 13.01.2020 стоит не оригинал подписи ФИО7

Ответчик в судебном заседании пояснил, что заявление передавалось и отметка в получении заявления о зачете ставилась с использованием электронной программы.

При этом, и истец и ответчик указали на невозможность проверки указанной информации в виду отсутствия программного обеспечения в настоящее время.

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств наличия встречных однородных обязательств способных к зачету, надлежащих доказательств направления одностороннего зачета в 2020 году либо до даты введения в отношении истца конкурсного производства, в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу, что обязательство ответчика по возврату займа не было прекращено зачетом встречных однородных требований.

Учитывая факт выдачи истцом ответчику суммы займа, неисполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа и отсутствие доказательств погашения задолженности, в том числе на момент рассмотрения спора по существу, суд считает требования истца о взыскании задолженности в размере 8 080 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В части требования о признании договора займа расторгнутым, суд указывает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно части 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" установлено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Уведомлением об отказе от договора № 1378-и от 14.12.2023 (т.2 л.д.22) истец со ссылкой на п.3 ст.129 и ст.102 Закона о банкротстве сообщил ответчику об отказе от исполнения договора займа № 19-4 от 28.11.2019, просил вернуть сумму займа, указал реквизиты счета. 

Уведомление было направлено посредством почтовой связи 15.12.2023, что подтверждается почтовой квитанцией РПО 423461720226630, описью вложения, кассовыми чеками.

Уведомление направлено по месту регистрации ответчика: 

<

...>. Указанный адрес содержится в выписке из ЕГРЮЛ с 06.12.2018.

Почтовым органом совершена попытка вручения отправления 18.12.2023, 17.01.2024 письмо возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий имел право только в течение трех месяцев с даты введения конкурсного производства отказаться от исполнения договора с ответчиком, отклоняется судом.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. 

В пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Трехмесячный срок, в течение которого конкурсный управляющий может заявить отказ от договора, не является сроком для защиты права, нормы главы 12 ГК РФ о сроках исковой давности в данном случае не применимы.

При ознакомлении с обособленным спором по делу А65-32679/2021 судом установлено, что договор займа № 19-4 от 28.11.2019 представлен ответчиком в материалы дела лишь в июле 2023 года. 

Срок, в течение которого может быть заявлен отказ от исполнения договоров и иных сделок должника, установленный пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве, не является пресекательным, и для целей исчисления срока на заявление об отказе от договора правовое значение имеет осведомленность арбитражного управляющего о наличии сделок должника, что предполагает не только возникновение у него соответствующих полномочий по отношению к должнику, но и обладание документацией должника.

По смыслу статьи 153 ГК РФ действия конкурсного управляющего по отказу от исполнения договора, направленные на прекращение обязательств, являются односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке. Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.

Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

По смыслу указанного законодательного регулирования отказ от исполнения договора является правом конкурсного управляющего, который, действуя разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества, в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию конкурсного производства, в том числе целесообразность дальнейшего функционирования хозяйствующего субъекта.

В рассматриваемой ситуации суд приходит к выводу, что конкурсный управляющий не может быть лишен права на отказ от исполнения договора в целях соблюдения прав и законных интересов кредиторов.

Кроме того, наличие либо отсутствие права на отказ от договора не может повлиять на выводы суда, поскольку к моменту рассмотрения спора наступил срок возврата займа, согласованный сторонами в п.2.2. договора.

Истец отказался от исковых требований в части признания договора расторгнутым, указал, что в связи с истечением срока займа (28.11.2024), данное требование является неактуальным, требование о возврате суммы займа поддержал в связи с истечением срока, на который предоставлен заем.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Таким образом, отказ от иска и прекращение производства по делу допускаются, если отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Относительно отказа от иска, заявляемого от имени организации-должника конкурсным управляющим, необходимо учитывать следующее.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель конкурсного производства - формирование конкурсной массы и наиболее полное соразмерное удовлетворение требований кредиторов, что предопределяет обязанность конкурсного управляющего действовать соответствующим образом в целях максимального увеличения конкурсной массы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Следовательно, при представлении интересов должника в суде, в том числе, по искам к третьим лицам, арбитражный управляющий в целях реализации имеющихся у него процессуальных полномочий обязан исходить как из интересов самого должника, так и интересов его кредиторов, руководствуясь при этом принципами разумности и добросовестности.

С учетом изложенного, принятие отказа конкурсного управляющего от иска возможно в том случае, если оно подтверждено доказательствами того, что отказ от требований о взыскании задолженности не повлияет на формирование конкурсной массы должника и размер удовлетворения требований его кредиторов, либо доказательствами одобрения данного действия со стороны конкурсных кредиторов.

В рассматриваемой ситуации отказ от требования о признании договора расторгнутым связан с истечением срока возврата займа, согласованного сторонами в п.2.2. договора. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что к моменту рассмотрения спора констатация расторжения договора в связи с отказом от договора конкурсным управляющим правового значения не имеет.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным признать, что отказ от иска в настоящем деле не повлияет на формирование конкурсной массы должника и размер удовлетворения требований его кредиторов в сторону их уменьшения.

Учитывая, что отказ от иска не противоречит требованиям закона и иных правовых актов, не нарушает права других лиц, последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцу известны и понятны, суд на основании частей 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять отказ от иска по требованию о признании договора расторгнутым.

Производство по делу в указанной части подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом. 

На основании ч.3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Согласно п.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 150, 151, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

отказ от требования о признании договора № 19-4 от 28.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" и обществом с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", расторгнутым, принять.

Производство по требованию о признании расторгнутым договора № 19-4 от 28.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" и обществом с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", прекратить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества у с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнер", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  задолженность в размере 8 080 000 (восемь миллионов восемьдесят тысяч) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 63 400 (шестьдесят три тысячи) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Партнер", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 800 (одна тысяча восемьсот) руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

            Судья                                                                                       Муллагулова Э.Р.