Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45744/2022

16 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  16 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Кожемякиной Е.В., 

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаплыгиной С.В., 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" (адрес: 601270, поселок Боголюбово, Владимирская область, Суздальский район, ул. Промышленная, участок 1, этаж 1, помещение 3, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "СибМаш Инвест" (адрес: 191167, город Санкт-Петербург, вн. Тер. Г. муниципальный округ Лиговка-Ямская, Кременчугская 

<

...>, стр. 1, кв. 271, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 2. обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское машиностроительное объединение "Титан" (адрес: 191167, 

<

...> стр 1. Квартира 271, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 

о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., заключенного между ООО «СибМаш Инвест» и ООО «Сибмаш «Титан», недействительной сделкой 

 

при участии: 

от истца: представитель не явился, извещен; 

от ответчика: 1, 2 – представители не явились, извещены  

 

установил:

ООО Конструкторское бюро «Завод индустриальных машин» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Сибирское машиностроительное объединение «ТИТАН» и ООО «СибМаш Инвест» о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., заключенного между ООО «СибМаш Инвест» и ООО «Сибмаш «Титан», недействительной сделкой. 

Определением от 13.05.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании от 13.07.2022, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

Судебное заседание 13.07.2022 судом по ходатайству ответчика-2 отложено. 

В судебном заседании 14.09.2022 было установлено, что в материалы дела представлены отзывы от ответчиков и письменные пояснения от истца.

От ООО «СибМаш Инвест» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Для предоставления пояснений по полученным отзывам, по ходатайству истца, судебное заседание отложено с учетом отпуска судьи. 

В судебном заседании от 30.11.2022 г. от истца поступило заявление об объединении в одно производство настоящего дела с делом № А56-98703/2022 по иску Конструкторского бюро «Завод индустриальных машин» к ООО «СибМаш Инвест» и ООО «Сибирское машиностроительное объединение «Титан», о признании недействительным соглашения о расторжении договора цессии от 24.08.2022 г.

В обоснование заявления сторона указывает, что существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

Судом установлено, что заявленные исковые требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствами, в них участвуют одни и те же лица, существует риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, либо к затягиванию рассмотрения дел в целях установления единообразия практики. 

Арбитражный суд считает, что рассмотрение указанных дел в одном производстве позволит более быстро и правильно разрешить споры между сторонами. Тем более, что во всех делах участвуют одни и тех стороны, как истец, так и ответчик.

В силу пункта 6 статьи 130 АПК РФ, дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.

Учитывая, что дело за номером № А56-98703/2022 принято к производству позднее, то  объединенному  делу присвоен № А56-45744/2022.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит признать недействительными договор уступки права (цессии) от 27.10.2021, заключенный между истцом и ответчиком, и соглашение от 24.08.2022 о расторжении договора цессии уступки прав (цессии) от 27.10.2021, заключенное между истцом и ответчиком.

 От ответчика ООО «СибМаш Инвест» до судебного заседания, состоявшегося 20.01.2023 г., поступила правовая позиция, которая приобщена к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 08.02.2023 г., поддержал заявленные требования в полном объеме с учетом уточнений.

В судебном заседании 08.02.2023 г. объявлен перерыв до 15.02.2023 г.

Стороны после перерыва в судебное заседание не явились, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав доказательства по делу, заслушав доводы сторон в ходе судебного разбирательства, оценив правовые позиции сторон, суд установил следующее.

В Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело № А56-106939/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «СибМаш Инвест» к обществу с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро «Завод индустриальных машин» о взыскании неустойки в размере 2 312 100,00 руб. 

Свое требование ООО «СибМаш Инвест» мотивировало тем, что между ООО «КБ «ЗИМ» и ООО «СибМаш «Титан» был заключен договор поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г. 

ООО «КБ «ЗИМ» нарушило пункт 7.5. договора, а именно:  нарушило срок согласования конструкторской документации на 21 день, что привело к образованию неустойки в размере 2 312 100,00 руб. 

В последующем, между ООО «СибМаш Инвест» и ООО «Сибмаш «Титан», был заключен договор уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., по которому к ООО «СибМаш Инвест» перешли права требования по договору № СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г. о взыскании долга по неустойке.

ООО «КБ «ЗИМ» заявило требование о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г., заключенного между ООО «СибМаш Инвест» и ООО «Сибмаш «Титан», недействительной сделкой по следующим основаниям.

ООО «КБ «ЗИМ» 16.11.2021 г. получило претензию о выплате долга по неустойке в размере 2 312 100,00 руб. вместе с уведомлением о заключении договора уступки права и сам договор уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункта 16. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 11.1. договора поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г., для заключения оспариваемого соглашения, требуется письменное согласие ООО «КБ «ЗИМ».

В ответе на претензию от 16.11.2021 г. ООО «КБ «ЗИМ» выразил не согласие с заключенным договором уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г.

Факт того, что цессионарий (ООО «СибМаш Инвест») знал (должен был знать) об указанном запрете подтверждается следующим:

1) При заключении договора ООО «Сибмаш «Титан» передал ООО «СибМаш Инвест» экземпляр договора поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г. (пункт 3.1. договора цессии). Следовательно, ООО «Сибмаш Титан», как участник гражданского делового оборота, должен был предпринять все необходимые и разумные меры, связанные с прочтением договора на предмет наличия запрета перехода к другому лицу прав кредитора.

2) ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» являются аффилированными и взаимосвязанными лицами.

В частности, учредителем обеих фирм является ФИО1 (по 50% в уставном капитале обеих фирм). Он же является руководителем ООО «Сибмаш Инвест».

Обе фирмы зарегистрированы по одному юридическому адресу: 

<

...> стр. 1, кв. 271. Также, в данной квартире проживает одно лицо - ФИО1. В связи с чем, ООО «СибМаш Инвест» должно было знать об указанном в договоре запрете.

 Кроме того, ООО «Сибмаш «Титан» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края (Дело № А32-46674/2020) с иском к ООО «РН-Туапсинский нефтеперерабатываюший завод» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 27.05.2019, выраженного в уведомлении от 28.08.2020 о взыскании по договору от 27.05.2019 задолженности в размере 20 639 745 руб., пени в размере 2 063 974,50 руб. по встречному исковому заявлению о взыскании 2 063 974,5 руб. неустойки за нарушения срока поставки товара, 1 031 987,25 руб. неустойки за передачу товара ненадлежащего качества. 

ООО «КБ «ЗИМ» привлечено по делу в качестве 3-его лица, как организация, сделавшая по заданию ООО «Сибмаш «Титан» товар, поставленный ООО «Сибмаш «Титан» в адрес ООО «РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод», что привело к указанной судебной тяжбе.

Помимо этого, ООО «Сибмаш «Титан» недоплатило ООО «КБ «ЗИМ» за поставленный товар 1 665 000,00 руб.

Таким образом, при помощи заключения договора цессии ООО «Сибмаш «Титан», создало такую ситуацию, при которой долговые обязательства (кредиторская задолженность) остались на одной фирме (ООО «Сибмаш «Титан»), а все права требования (дебиторская задолженность) перешли к другой фирме (ООО «СибМаш Инвест»). Это привело к искусственному дроблению бизнеса, когда, с одной стороны, появилось убыточное предприятие (ООО «Сибмаш «Титан»), а, с другой стороны, доходное предприятие (ООО «СибМаш Инвест»).

Между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан" 24.08.2022 г. было заключено соглашение о расторжении договора цессии.

С данным соглашением о расторжении договора цессии ООО «КБ «ЗИМ» не согласно также  по следующим основаниям.

В силу пункта 11.1. договора поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21,05.2019 г. для заключения оспариваемого соглашения требуется письменное согласие ООО «КБ«ЗИМ». 

В ответе на претензию от 16.11,2021г, ООО «КБ «ЗИМ» выразило не согласие с заключенным договором уступки прав (цессии) от 27.10.2021 г. (нарушение части 2 статьи 382 ГК РФ, пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54).

При заключении договора цессии ООО «Сибмаш «Титан» передало ООО «СибМаш Инвест» экземпляр договор поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21.05.2019 г. (пункт 3.1 договора цессии). Следовательно, ООО «Сибмаш «Титан», как участник гражданского делового оборота, должно было предпринять все необходимые и разумные меры, связанные с прочтением договора на предмет наличия запрета перехода к другому лицу прав кредитора,

ООО «Сибмаш «Титан» является должником перед ООО «КБ «ЗИМ» за поставленный ООО «КБ «ЗИМ» товар, 

В настоящее время сумма задолженности составляет 1 665 000 руб. Одновременно, с наличием долга перед ООО «КБ «ЗИМ», ООО «Сибмаш Инвест» взыскивает с ООО «КБ «ЗИМ» неустойку в размере 2 312 100 руб. 

Как было указано выше, ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» являются аффилированными и взаимосвязанными лицами. В частности, учредителем обеих фирм является ФИО1 (по 50% в уставном капитале обеих фирм). Он же является руководителем ООО «СибМаш Инвест». Обе фирмы зарегистрированы по одному юридическому адресу: 

<

...> стр. I, кв. 271 в которой проживает одно лицо - ФИО1. Поэтому, ООО «СибМаш Инвест» должно было знать об указанном в договоре запрете.

Об аффилированности ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» говорит также тот факт, что у обеих фирм одни представитель - ФИО2

Таким образом, как полагает истец, при помощи заключения договора цессии, ООО «Сибмаш «Титан» создало такую ситуацию, при которой долговые обязательства (кредиторская задолженность) остались на одной фирме (ООО «Сибмаш «Титан»), а все права требования (дебиторская задолженность) перешли к другой фирме (ООО «СибМаш Инвест»), Это привело к искусственному дроблению бизнеса, когда, с одной стороны, появилось убыточное предприятие (ООО «Сибмаш «Титан»), а, с другой стороны, доходное предприятие (ООО «СибМаш Инвест»). 

Так, из бухгалтерского баланса следует, что у ООО «Сибмаш Инвест») идет повышение активов: например, на конец 2019 баланс составляет - 230 тыс. руб., а на конец 2021 - 5 921 тыс. руб.; а у ООО «СибМаш «Титан», напротив, идет снижение активов: например, на конец 2019 баланс составляет - 49 433 тыс. руб., а на конец 2021 - 30 003 тыс. руб.

Кроме того,  ООО «Сибмаш «Титан» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края (Дело № А32-46674/2020) с иском к ООО «РН-Туапсинскнй нефтеперерабатывающий завод» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 27.05,2019 выраженного в уведомлении от 28.08.2020 о взыскании по договору от 27.05.2019 задолженности в размере 20 639 745,00 руб., пени в размере 2 063 974,50 руб. по встречному исковому заявлению о взыскании 2 063 974,50 руб. неустойки за нарушения срока поставки товара, 1 031 987,5 руб., неустойки за передачу товара ненадлежащего качества. 

ООО «КБ «ЗИМ» привлечено по делу в качестве 3-е лица, как организация, сделавшая по заданию ООО «Сибмаш «Титан» товар, поставленный ООО «Сибмаш «Титан» в адрес ООО «РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод», что привело к указанной судебной тяжбе. 

Следовательно, ООО «Сибмаш «Титан», купив у ООО «КБ «ЗИМ» товар за 11 010 000,00 руб., одномоментно продает его в два раза дороже ООО «РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод» - 20 639 745 руб. На лицо очевидная доходность ООО «Сибмаш «Титан» от реализации купленного у ООО «КБ «ЗИМ» товара. При этом, одновременно с получением указанного двойного дохода от серии сделок ООО «Сибмаш «Титан», при нежелании погасить долг перед ООО «КБ «ЗИМ», получило еще и доход от ООО «Сибмаш Инвест» в размере 100 000,00 руб. по договору цессии.

В статье 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22,03,1991 года N 948-1 (ред. от 26.07.2006) дается понятие аффилированных лиц - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно данной норме аффилированными лицами юридического лица являются в том числе: 

-член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

-лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

-лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (статья 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 года № 48-1).

Согласно части 1 статьи 9 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.1991 года N 948-1 группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе:

1)  хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2)  юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо.

Следовательно, ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан" являются с точки зрения действующего законодательства аффилированными т.е. зависимыми лицами по отношению друг к другу.

При признании договора уступки прав требования недействительным у ООО «Сибмаш «Титан» в порядке применения последствий недействительности сделки могло быть восстановлено самостоятельное право требования к ООО «КБ «ЗИМ».

Кроме того, исполненный договор не может быть расторгнут (статья 450 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается  полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В частности, надлежащее исполнение прекращает обязательство (часть 2 статьи 408 ГК РФ).

Договор уступки прав (цессии) от 27.10,2021 года был исполнен между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан" (ООО "Сибмаш "Титан" уступило ООО "СибМаш Инвест" право требования к ООО «КБ «ЗИМ» неустойки по пункту 7,5. договора поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21.05.2019 года, а ООО "СибМаш Инвест" оплатило ООО "Сибмаш "Титан" 100 000,00 рублей за уступаемое право требования).

Следовательно, обязательства ООО "Сибмаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан" по договору уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года вследствие их надлежащего исполнения были прекращены, т.е. перестали существовать.

Поэтому, соглашение о расторжении договора цессии от 24.08.2022 года, подписанное между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", является недействительной. ничтожной сделкой, не влекущей зa собой каких-либо правовых последствий.

Также стоит отметить, что при заключении договора цессии ООО "СибМаш Инвест" оплатило ООО "Сибмаш "Титан" 100 000,00 рублей (цена договора цессии). При этом, в рамках соглашении о расторжении договора стороны не предусмотрели возврат ООО "Сибмаш "Титан" в адрес ООО "СибМаш Инвест" уплаченных ранее 100 000,00 рублей (как последствия расторжение договора).

Таким образом, Договор уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года, заключенный между ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест», является недействительной сделкой (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Исполненный договор не может быть расторгнут (статья 450 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В частности, надлежащее исполнение прекращает обязательство (часть  2 статьи 408 ГК РФ).

Таким образом, соглашение о расторжении договора цессии от 24.08.2022 года, подписанное между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", является недействительной сделкой, не влекущей за собой каких-либо правовых последствий.

Кроме того, недействительная сделка не влечет за собой каких-либо юридических последствий (статья 167 ГК РФ).

Поэтому, ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» не могли заключить между собой соглашение от 24.08.2022 года о расторжении недействительного договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года.

Кроме того, соглашение от 24.08.2022 года о расторжении договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года было заключено между ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» уже во время рассмотрения в суде дела № А56-45744/2022 по исковому заявлению ООО «КБ «ЗИМ» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года, заключенного между ответчиками.

Целью заключения 24.08.2022 года соглашения о расторжении договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года между ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» было добиться принятие решения об отказе ООО «КБ «ЗИМ» в удовлетворении его иска по делу.

Заключение между аффилированными лицами ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» 24.08.2022 года соглашения о расторжении договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года во время рассмотрения в суде дела № А56-45744/2022 по исковому заявлению ООО «КБ «ЗИМ» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года, заключенного между ответчиками, также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» (ст. 10 ГК РФ).

Заключение между аффилированными лицами ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «Сибмаш Инвест» 24.08.2022 года соглашения о расторжении договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года во время рассмотрения в суде дела № А56-45744/2022 по исковому заявлению ООО «КБ «ЗИМ» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года, заключенного между ответчиками, является еще одним дополнительным основанием для признания соглашения о расторжении договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 года недействительной сделкой (статьи 10 и 168 ГК РФ).

С требованиями Истца, указанными в исковом заявлении, ООО «СибМаш Инвест» не согласен по следующим основаниям.

Истец ссылается на пункт 11.1. Договора № СМОЗ-10091, которым установлено требование получить согласие Истца на уступку требований по отношению к нему. В то же время Истец в рамках дела № А56-106939/2021 подал исковое заявление о признании Договора № СМОЗ-10091 незаключенным.  

Согласно статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно пункта  17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение задолженности, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, несмотря на ограничение сторонами Договора № СМОЗ-10091 права уступки требования, и необходимость получения согласия на то другой стороны Договора, нарушение такого ограничения может повлечь только ответственность кредитора перед должником (согласно разъяснения пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54), но не лишить силы саму уступку требования.

Приведенные Ответчиком доводы о том, что стороны являются аффилированными лицами, в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № A32-46674/2020, а ООО «СибМаш «Титан» имеет задолженность за поставленный товар, не являются доказательствами недействительности сделки либо причинения вреда Истцу.

Доводы Истца о том, что при помощи договора цессии ООО «СибМаш «Титан» осуществляет дробление бизнеса и создание убыточного и доходного предприятий носят предположительный характер, и в целом являются необоснованными и несостоятельными.

Помимо указанного, Ответчик сообщает, что между ООО «СибМаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» было заключено Соглашение от 24 августа 2022 года о расторжении договора уступки права (цессии) от 27 октября 2021 года. В соответствии с ним право (требование) задолженности по Договору поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21 мая 2019 года перешло от ООО «СибМаш Инвест» обратно к ООО «СибМаш «Титан».

Договор уступки прав требования (цессии) от 27 октября 2021 года заключен с намерением его исполнить в полном объеме. Волеизъявлением и целью Цедента, ООО «Сибимаш «Титан», является получение денежных средств за уступаемое право требование. Причем получение в реальные, предсказуемые сроки. Волеизъявлением и целью Цессионария, ООО «СибМаш Инвест», является взыскание в судебном порядке с Истца неустойки в размере 2 312 100,00 рублей, беря на себя риски его снижения судом в порядке статьи 333 ГК РФ, либо отказе суда в его взыскании. В настоящее время спор о взыскании неустойки рассматривается Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела № А56-106939/2021.

Исходя из изложенного, Ответчик полагает объективно доказанным факт того, что участвующие в сделке стороны приступили к её исполнению, подлинная воля сторон направлена на создание предусмотренных Договором правовых последствий.

Факт аффилированности между сторонами сделки истцом не доказан.

Между ООО «Сибмаш «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» было заключено Соглашение от 24 августа 2022 года о расторжении договора уступки права (цессии) от 27 октября 2021 г. В соответствии с ним право (требование) задолженности по Договору поставки продукции № СМОЗ-10091 от 21 мая 2019 года перешло от ООО «СибМаш Инвест» обратно к ООО «Сибмаш «Титан».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что доказательства нарушения ответчиками прав и законных интересов истца при заключении договоров цессии в материалах дела не представлены.

Право требования на взыскание неустойки, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Для Истца нет никакой разницы оплатить пени Ответчику 1 или Ответчику 2. Чем именно оспариваемая сделка нарушила права и законные интересы Истца - Истец не приводит.

Уведомление о заключении договора уступки прав (цессии) с приложением копии Договора цессии во исполнение требований статьи  385 ГК РФ были направлены Истцу 28.10.2021 г. 

Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении со стороны цедента или цессионария своими правами, в связи с чем, договор цессии не может быть признан недействительным по основаниям статьи 10 ГК РФ, а также доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами оспариваемой сделки противоправных целей и ее ничтожности в силу статьей 168, 169 ГК РФ.

Также Договор уступки прав требования (цессии) не подлежит квалификации в качестве мнимой сделки. 

Согласно статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, при заключении мнимой сделки, стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки (Определение Верховного Суда РФ от 17.05.2016 N 2-КП6-2).

Как указал Арбитражный суд Северо-Западного округа в Постановлении от 09.07.2020 г. по делу N А56-81312/2019: В данном случае при расторжении договора уступки права требования происходит обратный переход прав по основному обязательству, то есть, уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту после расторжения договора цессии. 

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора, обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора уступки прав требования вновь произошла перемена лиц в обязательстве и стороны вернулись в первоначальное положение. Фактически стороны совершили обратную уступку требования, что не противоречит требованиям статьи 48 АПК РФ и статьям 382, 384 ГК РФ.

С учетом изложенного суд считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                     Кожемякина Е.В.