АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-8587/2020

г. Тюмень

29 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2020 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1

к ООО «Тюменская транспортно-лесная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности 72 АА 1709288 от 13.03.2020;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 17.09.2020,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) – участник ООО «Тюменская транспортно-лесная компания», обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская транспортно-лесная компания» (далее – общество, ответчик, ООО «ТТЛК») об обязании представления документы. 

Истец просит суд обязать ООО «ТТЛК» в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 либо его уполномоченному представителю для ознакомления заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- бухгалтерские документы (книги учета доходов и расходов, бухгалтерские балансы, годовые отчеты о деятельности Общества) за период с 21.04.2015 по дату представления;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- сделки (договоры, соглашения, односторонние сделки), акты, заключенные в процессе осуществления хозяйственной деятельности Общества, в том числе с контрагентами за период с 21.04.2015 по дату представления;

- решения (протоколы) участников Общества о распределении прибыли за период с 21.04.2015 по дату представления;

- любые сделки (договоры, односторонние сделки), связанные с продажей (реализацией), обременением Обществом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности за период с 21.04.2015 по дату представления;

- протоколы общих собраний участников Общества за период с 21.04.2015 по дату представления;

- заключения аудитора Общества, органов государственного и муниципального контроля за период с 21.04.2015 по дату представления;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем за период с 21.04.2015 по дату представления.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1, являясь участником ООО «ТТЛК», обратился в общество с требованием о предоставлении информации и  документов, однако, документация не была представлена ответчиком.

В судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства. 

На основании апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 02.09.2019 г. за ФИО1 (Истец), с 21.04.2015 г., признано право собственности на долю в размере 16,67% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Тюменская транспортно-лесная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и доля в уставном капитале в указанном размере зарегистрирована в ИФНС в установленном законом порядке, о чем сделана соответствующая запись регистрации в ЕГРЮЛ.

Генеральным директором и участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50% является ФИО4

04.12.2019 истцом по месту нахождения Общества, в том числе в адрес генерального директора Общества, было направлено письменное требование о предоставлении информации и документов Общества, поименованных в письменном требовании, в соответствии с вышеназванными положениями закона и устава Общества.

Данное требование было получено Обществом 16.12.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления, однако оставлено без ответа и удовлетворения со стороны Общества. 

Непредставление информации по требованию участника явилось поводом для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Тюменской области.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно ст.8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Вышепоименованные права участника общества в полном объеме содержатся в главе 4 Устава Общества.

Согласно главе 18 Устава Общества, во взаимосвязи с положениями ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество обязано хранить следующие документы:

-учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

-документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы Общества;

-положения о филиалах и представительствах Общества;

-протоколы общих собраний участников Общества;

-списки аффилированных лиц Общества;

-заключения аудитора Общества, органов государственного и муниципального контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и Уставом Общества, которыми могут быть: судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; бухгалтерские книги и иная документация.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам и в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено также, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске (пункт 2 информационного письма № 144).

С учетом приведенных положений закона, суд приходит к выводу о том, что ФИО1, как участник ООО «ТТЛК» вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «ТТЛК» по требованию ФИО1 обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом № 14-ФЗ и Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Судом установлено, что ФИО1 как участник общества обратился к ООО «ТТЛК» с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества, однако, доказательств предоставления истцу запрошенных документов в полном объеме ответчик суду не представил, доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации также не представлено.

В ходе рассмотрения дела 22.09.2020 представителю истца по доверенности были предоставлены документы, относящиеся к деятельности Общества, согласно перечню: 

-устав (утвержденный протоколом общего собрания участников от 03.12.2009 г.);

-устав (утвержденный протоколом №1 от 09.12.2008 г.);

-учредительный договор от 09.12.2008 г.;

-свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

-свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

-свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 29.12.2009 г.;

-протокол №1 общего собрания учредителей ООО «ТТЛК» от 09.12.2009 г.;

-приказ №1 от 09 декабря 2008 г. о назначении генерального директора;

-акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал от 09 декабря 2008 г.;

-гарантийный талон № 966 от 25 сентября 2006 г.;

-трудовой договор №1 от 09 декабря 2008 г. с ФИО4;

-приказ №1 от 17 декабря 2008 г. о назначении генерального директора.

Остальные   документы,   поименованные   в   исковом   заявлении,   не   были предоставлены представителю Истца.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспариваемые или нарушенные права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав. Вместе с тем,  перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона. 

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Истец воспользовался предоставленным ему в соответствии с указанными выше нормами правом, предъявив к ответчику обоснованное требование.

Ответчик объективную невозможность исполнения запрашиваемого действия обоснованными, достаточными и убедительными доказательствами, в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не подтвердил.

Доводы ответчика о том, что участник общества злоупотребляет правами, не принимаются судом.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В материалы дела не представлено доказательств того, что участник общества ФИО1 испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, исключительно с целью причинения вреда обществу.

Отмечая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 АПК РФ), суд не установил в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.

С учетом указанного, суд считает, что ФИО1 не может быть ограничен в представлении информации о деятельности общества относительно того перечня документов, который подлежит представлению ответчиком на основании настоящего судебного решения.

Суд предлагал ответчику представить письменные пояснения о наличии либо отсутствии всех истребуемых документов. Такие пояснения суду не представлены.

В соответствии со статьей 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Учитывая объем требуемой документации и информации, испрашиваемой истцом, суд считает разумным сроком для исполнения обязанности по предоставлению копий документов и предоставления информации, три дня с даты вступления в силу решения суда.

При обращении в суд с иском ФИО1 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО «ТТЛК» в течение трех рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 либо его уполномоченному представителю для ознакомления заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- бухгалтерские документы (книги учета доходов и расходов, бухгалтерские балансы, годовые отчеты о деятельности Общества) за период с 21.04.2015 по дату представления;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- сделки (договоры, соглашения, односторонние сделки), акты, заключенные в процессе осуществления хозяйственной деятельности Общества, в том числе с контрагентами за период с 21.04.2015 по дату представления;

- решения (протоколы) участников Общества о распределении прибыли за период с 21.04.2015 по дату представления;

- любые сделки (договоры, односторонние сделки), связанные с продажей (реализацией), обременением Обществом движимого и недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности за период с 21.04.2015 по дату представления;

- протоколы общих собраний участников Общества за период с 21.04.2015 по дату представления;

- заключения аудитора Общества, органов государственного и муниципального контроля за период с 21.04.2015 по дату представления;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем за период с 21.04.2015 по дату представления.

Взыскать ООО «ТТЛК» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.