АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ                            

                                                                                                        Дело №А27-9068/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

 

25 июня 2024 г.                                                                                                     г. Кемерово

Резолютивная часть решения суда 11 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи                                                                                                       Н.К. Фуртуна, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания                В.А. Федосова,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению комитета по управлению муниципальным имуществом Киселевского городского округа к муниципальному предприятию Киселевского городского округа «Дорожник», индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2022 № 08/22, применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО2,

при участии:

прокурора Головиной Е.Ю., ФИО5,

представителя истца ФИО6, доверенность от 29.02.2024,

представителя ФИО2 – ФИО7, доверенность от 15.04.2024,

у с т а н о в и л:

комитет по управлению муниципальным имуществом Киселевского городского округа (далее –  комитет, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к муниципальному предприятию Киселевского городского округа «Дорожник», индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2022 № 08/22, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 разницы между уплаченной им суммы и фактической стоимостью транспортного средства в размере 460 000 руб. (с учетом уточнения требований).

Требования истца мотивированы тем, что в отсутствии согласия собственника, комитетом совершена крупная сделка, превышающая более чем на 10% уставной фонд предприятия.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивал, прокурор полагал иск подлежащим удовлетворению. Представитель ФИО2 изложил позицию по иску.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей ответчика, лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав прокурора, пояснения лиц, участвующих в деле, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает следующее.

Между муниципальным предприятием Киселевского городского округа «Дорожник» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор от 24.08.2022 № 08/22, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство – автомобиль. Согласно пункту 1.2 договора, передаваемый по настоящему договору автомобиль обладает следующими характеристиками:

- наименование (тип транспортного средства): легковой универсал; 

- марка, модель транспортного средства: FORD EXPLORER 

- категория транспортного средства: «В»; 

- регистрационный знак: 

<

***> 

- идентификационный номер (VIN): 1FMEU74837UA39957; 

- год выпуска: 2006; 

- мощность двигателя: 296.48 л.с.; 

- шасси (рама) №: 1FMEU74837UA39957

- кузов (кабина, прицеп) № отсутствует; 

- модель, номер двигателя FI 7UA39957 

- цвет: черный. 

Паспорт транспортного средства: 42РА943509 выдан 26.12.2018 ОГИБДД ОМВД России по г. Киселевску.

Согласно пункту 4.1 договора, стоимость транспортного средства составляет 260000 руб.

Автомобиль передан по акту приема-передачи от 24.08.2022, пунктом 5 которого подтверждается совершение оплаты транспортного средства.

Комитету на основании аудиторского отчета за 2021 год стало известно о вышеуказанной сделке. Полагая, что указанная сделка нарушает права и интересы комитета как собственника транспортного средства, комитет обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса).

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон N 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В соответствии со статьей 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно разъяснениям, приведенным пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса и статьей 18 Закона № 161-ФЗ ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Квалифицируя договор купли-продажи от 24.08.2022 № 08/22 в качестве крупной сделки суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с уставом муниципального предприятия Киселевского городского округа «Дорожник», утвержденного распоряжением от 12.11.2012 № 534 комитета по управлению муниципальным имуществом Киселевского городского округа, предприятие является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имуществом, закрепленное за ней собственником. Пунктом 4.5 устава предусмотрено, что уставной фонд предприятия составляет 171623 руб. (указанные сведения тождественны сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (ГРН 1074211000808)).

На момент отчуждения имущества, исходя из стоимости отчуждаемого имущества и размера уставного фонда, указанная сделка (договор от 24.08.2022 № 08/22) являлась для предприятия крупной постольку, поскольку цена составляла более десяти процентов уставного фонда муниципального предприятия (п. 1 ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ). В соответствии с пунктом 3 статьи 23 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ, решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Доказательств согласия собственника имущества унитарного предприятия материалы дела не содержат.

Указанные выше фактические обстоятельства в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что в отношении транспортного средства совершались регистрационные действия по постановке на учет со стороны ФИО3, ФИО9, ФИО2 (последнее лицо, осуществившее учет транспортного средства).

ФИО2 представлен отзыв на исковое заявление и указано, что транспортное средство приобретено им на возмездной основе у ФИО4, ФИО2 является добросовестным приобретателем и истребование автомобиля из его законного владения не допускается.

Комитетом с учетом вышеуказанных доводов требования уточнены и сформулированы следующим образом: применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Люкс Д.А. разницы между уплаченной им по договору стоимости транспортного средства и его фактической стоимостью на дату совершения сделки, в сумме 460000 руб. В качестве доказательств наличия указанной разницы в суммах представлен отчет от 08.04.2024 № 24-092-281 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, в соответствии с отчетом, итоговая рыночная стоимость на 24.08.2022 составила 720000 руб.

Суд находит избранный способ защиты нарушенного права обоснованным и законным по следующим основаниям.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394 по делу № А07-17306/2014, Постановление Президиума ВАС РФ от 3 июня 2014 г. № 1152/14).

Требования комитета к ФИО2 не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются; бремя доказывания обратного применительно к фактическим обстоятельствам дела возлагается на комитет. Вместе с тем, комитетом указанных доказательств не представлено. Из материалов дела следует, что, приобретая спорный автомобиль, ФИО2 располагал сведениями о том, что транспортное средство поставлено на учет предыдущим приобретателем (ответ ГИБДД от 03.10.2023).

Исследовав и оценив иные доводы сторон в порядке статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что они не имеют правового значения при вышеизложенных обстоятельствах и их оценке применительно к предмету спора.

При таких обстоятельствах исковые требования к ФИО1, муниципальному предприятию Киселевского городского округа «Дорожник» подлежат удовлетворению, основания для удовлетворения требований к ФИО2 отсутствуют.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них. Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины, она взыскивается с ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования к ФИО1, муниципальному предприятию Киселевского городского округа «Дорожник» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля № 08/22 от 24.08.2022, заключенный между муниципальным предприятием Киселевского городского округа «Дорожник» и ФИО1.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу муниципального предприятия Киселевского городского округа «Дорожник» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 460 000 руб.

Отказать в удовлетворении требований к ФИО2.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с муниципального предприятия Киселевского городского округа «Дорожник» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области. 

 

Судья                                                                                                       Н.К. Фуртуна