ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-16598/2019

г. Самара

30 декабря 2019 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

                       Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Клименковой Ю.А.

с участием:

от ПАО «Сбербанк России» - ФИО1 по доверенности от 30.12.2017г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПлемРепродукт»  

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года, принятое по заявлению ПАО «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер

в рамках дела № А65-16598/2019 (судья Баранов С.Ю.)

О признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «ПлемРепродукт»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.11.2019 поступило заявление публичное акционерное общество "Сбербанк России", о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПлемРепродукт", Бугульминский район, п.Прогресс (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Одновременно с заявлением о признании должника банкротом подано заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2019 года в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2019 года отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2019 года по заявлению ПАО «Сбербанк» о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества общества с ограниченной ответственностью "ПлемРепродукт", Бугульминский район, п.Прогресс в размере заявленной суммы задолженности, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года заявление удовлетворено.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета отчуждения имущества, принадлежащего должнику, и находящегося в залоге у ПАО «Сбербанк» по договорам залога №2227 от 16.10.2017, №2226 от 06.10.2017, №2182 от 24.07.2017, а также имущества, имеющегося на балансе должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПлемРепродукт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года, отказать в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленных пояснений.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года, принятое по заявлению ПАО «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А65-16598/2019, в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В абзаце третьем пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее -Постановление Пленума ВАС РФ N 55) разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительных мер предусмотрены запрет совершать определенные действия, а также наложение ареста на имущество.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 разъяснено, что арбитражные суды должны учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований, и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также доказательств его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обращаясь с настоящим заявлением, ПАО «Сбербанк России» ссылается на вышеуказанные нормы и разъяснения, а также, что в случае выбытия денежных средств ответчика, вероятность возврата денежных средств в конкурсную массу снижается, что может привести к невозможности погашения требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции правомерно указал, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора и непосредственно направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения ПАО «Сбербанк России» с заявлением о признании должника банкротом, являются соразмерными и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, а также предотвращения нарушений прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

Испрашиваемые меры связаны с наложением ареста на имущество и не влекут выбытия имущества из владения ответчика, а направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта в случае удовлетворения заявления.

Более того, заявленная обеспечительная мера не нарушает баланса интересов заинтересованных сторон, не влечет нарушения публичных интересов, интересов третьих лиц, необходима и достаточна для сохранения существующего положения.

Отсутствие доказательств того, что ответчик предпринимает меры по сокращению принадлежащего ему имущества, не является безусловным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Нельзя признать обоснованной ссылку в апелляционной жалобе на то, что арест денежных средств парализует хозяйственную деятельность ответчика, поскольку судом обеспечительные меры  приняты в виде ареста имущества, что не исключает возможность его использования должником.

Следует также отметить, что лица, в отношении которых применены обеспечительные меры, не лишены возможности обратиться в арбитражный суд, в порядке статьей 95 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой и об отмене обеспечительных мер полностью или в части с представлением доказательств наличия оснований для их отмены.

Доводы должника о несоразмерности заявленных Банком обеспечительных мер предмету требований отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Как указывалось ранее, необходимость принятия обеспечительных мер обусловлена значительностью суммы требований Банка к должнику, предполагаемой к взысканию, принимая во внимание размер заявленной, установленной и непогашенной кредиторской задолженности должника, а также наличием реальной возможности принятия ответчиком, как собственником имущества и имущественных прав, действий по отчуждению своих активов.

При обращении банка в суд с заявлением о признании должника банкротом Банк как кредитор рассчитывает на удовлетворение своих требований за счёт реализации имущества должника.

Доводы ООО «ПлемРепродукт» об отсутствии необходимости применения обеспечительных мер в виде запрета отчуждения имущества в связи с сохранением залога при переходе прав на имущество должника третьему лицу отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

В силу положений п.и.2 п.1 ст.352 ГК РФ и разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» о прекращении залога в случае возмездного приобретения заложенного имущества лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, следовательно непринятие испрашиваемых заявителем мер влечёт за собой значительный риск утраты Банком обеспечения своих требований к должнику.

Кроме того, частью имущества, заложенного ООО «ПлемРепродукт» в обеспечение исполнения обязательств перед ПАО Сбербанк являются товары в обороте, в связи с чем имеется риск их утраты.

В свою очередь невозможность обращения взыскания на заложенное имущество или увеличение времени его возможной реализации по решению суда, а также отсутствие иного ликвидного имущества в размере достаточном для погашения долга исключает из оборота банка денежные средства в размере, заявленном в исковом заявлении.

Не могут быть приняты во внимание и доводы заявителя о том, что требования банка обеспечены иными третьими лицами, имущества которых достаточно для погашения долга.

Как следует из картотеки арбитражных дел, в отношении основного должника ООО «ПлемРепродукт», а также поручителей и залогодателей ООО «Репродукт», ООО «ОРТЭКС», ООО «Стройиндустрия», «ООО «Агропродукт», ООО «Тимашевская птицефабрика» третьими лицами возбуждены многочисленные исковые производства, по которым общества выступают ответчиками. В отношении вышеуказанных лиц возбуждены дела о несостоятельности (№А55-29489/2019, А65-11110/2019, А65-14847//2019, А65-16077/2019, А65-11878/2019, № А65-636/2019, № А65-11560/2019).

Решением Ново-Савинского районного суда г Казани Республики Татарстан от 29.08.2019 по делу №2-3608/2019 вынесено решение о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ПАО Сбербанк задолженности по договору №10965 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.09.2015 в размере 1 505 441 565.05 рублей, обращено взыскание на заложенное имущество.

Таким образом, солидарные с ООО «ПлемРепродукт» должники по обязательствам Банка также  обладают признаками неплатёжеспособности.

Ссылка заявителя о принятии судом первой инстанции обеспечительных мер в отношении дополнительного (иного) имущества, которые ранее банком не заявлялись, признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку из материалов дела, в частности заявления о принятии обеспечительных мер и последующего уточнения, следует, что меры заявлены в том числе и в отношении имущества указанного заявителем.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2019 года, принятое по заявлению ПАО «Сбербанк России» о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А65-16598/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова