ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-36587/2023

г. Самара

25 сентября 2025 года

11АП-6041/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - ФИО1 по доверенности от 10.12.2024 

от ответчика 1 - ФИО2 по доверенности от 28.06.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года по делу № А55-36587/2023 по иску закрытого акционерного общества «УК «Инвест-Менеджмент» 

к 

1.Обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд»,

2.Обществу с ограниченной ответственностью «Грин», 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «УК «Инвест-Менеджмент» обратилось в арбитражный суд с иском, в соответствии с которым просило взыскать с ООО «Аккорд» 5 223 695 руб. 85 коп., в том числе 2 715 292 руб. - задолженность по уплате арендной платы по договору аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016 за период с 01.07.2019 по 30.06.2024, 2 508 403 руб. 85 коп. - задолженность по возмещению денежной суммы, начисляемой арендодателем в бюджет РФ в качестве налога на землю; взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грин» 1 795 956 руб. - задолженность по оплате электрической энергии (с учетом уточнений, принятых в порядке ст.ст. 46, 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года исковые требования удовлетворены. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 5 223 695 руб. 85 коп., в том числе: 2 715 292 руб. - задолженность по уплате арендной платы по Договору аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016 за период с 01.07.2019 по 30.06.2024, 2508 403 руб. 85 коп. - задолженность по возмещению денежной суммы, начисляемой арендодателем в бюджет РФ в качестве налога на землю.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Грин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 795 956 руб. - задолженность по оплате электрической энергии.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 49 118 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРИН» в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 30 960 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Аккорд» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года по делу № А55-36587/2023. ООО «Аккорд» заявило ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в связи с тяжелым имущественным положением.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 ходатайство ООО «Аккорд» о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.06.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22.07.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 сентября 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025 произведена замена судьи Романенко С.Ш. на судью Ястремского Л.Л. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года по делу № А55-36587/2023 по иску закрытого акционерного общества «УК «Инвест-Менеджмент» к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд» и обществу с ограниченной ответственностью «Грин» о взыскании задолженности.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» поступили письменные пояснения, которые суд также, совещаясь на месте приобщил к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований к ООО «Аккорд», принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» к ООО «Аккорд».

Представитель истца апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договора аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем, от 11.05.2016 ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» (арендодатель) передал во временное владение и пользование ООО «Грин» (арендатор) туристическую базу «Алые паруса».

Арендная плата и порядок расчетов установлены в разделе 2 Договора аренды. Так, согласно п. 2.1. Договора аренды арендная плата устанавливается в виде процента от выручки, получаемой Арендатором.

В январе, феврале, марте, апреле, сентябре, октябре, ноябре каждого года арендная плата составляет 5% от выручки, полученной Арендатором от использования арендуемых объектов недвижимости, в том числе НДС 18%.

В мае, июне, июле, августе, декабре каждого года арендная плата составляет 15% от выручки, полученной Арендатором от использования арендуемых объектов недвижимости, в том числе 18%.

Кроме того, согласно п. 2.4. Арендатор ежемесячно возмещает Арендодателю затраты на обеспечение объектов электроэнергией, обслуживанием КТП, пожарно-охранной системы.

В соответствии с условиями Договора перенайма земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 08.04.2019 ООО «Грин» (арендатор) передал ООО «Аккорд» (новый арендатор) свои права и обязанности по Договору аренды.

Помимо этого, между ООО «Грин» (должник), ООО «Аккорд» (новый должник) и ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» (собственник), было заключено Соглашение о переводе долга от 30.07.2019 (далее - «Соглашение, согласно п. 1 которого ООО «Аккорд» принял на себя долг по оплате электрической энергии на сумму 1 795 966 руб. (подтвержденный актом сверки с ресурсоснабжающей организацией от 25.06.2019).

На основании п.2 указанного Соглашения Новый должник и Собственник согласовали зачет арендной платы на указанную сумму.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что размер задолженности по арендной плате ООО «Аккорд» за период с 01.07.2019 по 30.06.2024 составил 2 715 292 руб. Основанием для предъявление исковых требований послужил факт задолженности, вытекающей из арендных правоотношений, между тем, заявленная ко взысканию сумма в размере 1 795 966 руб. подлежит взысканию с ООО «Грин» ввиду оплаты данной задолженности ООО «Аккорд».

Со стороны ООО «Аккорд» было осуществлено частичное погашение указанной задолженности на общую сумму 317 972 руб.

При этом у ООО «Аккорд» также имеется задолженность по возмещению ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» (Арендодателю) денежной суммы, начисляемой Арендодателем в бюджет РФ в качестве налога на землю. Размер задолженности по земельному налогу составил 2 508 403,85 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Как следует из п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

На основании п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Суд первой инстанции указал, что условия договора аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016, и в дальнейшем договора перенайма земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 08.04.2019, а также соглашение о переводе долга от 30.07.2019 соответствуют требованиям гражданского законодательства.

Суд первой инстанции также указал, что проверил расчет задолженности, заявленной истцом, и признал его обоснованным. 

Возражая относительно заявленных исковых требований ООО «Аккорд» указало на наличие Решения Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2023 по делу № А55-16912/2023, согласно которому с ООО «УК «Инвест-Менеджмент» в пользу ООО «Аккорд» были взыскана задолженность в размере 5 235 539 руб. 50 коп. расходы по госпошлине в сумме 46 330 руб. и в доход Федерального бюджета РФ госпошлина в сумме 1234 руб.

Ответчик 1 указал, что данная сумма является текущим платежом в рамках дела о банкротстве ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» и превышает сумму требований истца к ответчику, заявленных в настоящем деле. Кроме того, установление итогового сальдо встречных обязательств не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение кредитором предпочтения.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что позиции Ответчика 1 основана на ошибочном толковании положений законодательства и противоречит имеющимся в деле доказательствам на основании следующего.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2020 по делу № А55-37545/2019 закрытое акционерное общество «УК Инвест-Менеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2020 признаны погашенными требования ФНС России, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «УК Инвест-Менеджмент» прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2020 года по делу № А55-37545/2019 в обжалуемой части в части прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «УК Инвестменеджмент» отменено, дело № А55-37545/2019 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2021 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено. Прекращена упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника - Закрытого акционерного общества «УК Инвест-Менеджмент», произведен переход к общей процедуре конкурсного производства, регулируемой главой V11 Федерального закона « О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 2 ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

- во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

- в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

- в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам);

- в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главыФедерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума N 63, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из п. 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Как было установлено судом первой инстанции право на проведение зачета сумм встречных обязательств между истцом и ответчиком возникло с даты принятия собранием кредиторов решения об одобрении сделки с заинтересованностью в виде зачета встречных требований ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» и ООО «Аккорд», то есть 30.10.2023.

При этом календарная очередность текущих платежей сформирована конкурсным управляющим истца с учетом наличия ранее возникшей текущей задолженности 1, 3 и 5 очереди текущих платежей. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что позиция Ответчика 1 о возможности сальдировании обязательств в рамках одного договора не соответствует положениям законодательства.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 N 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 N 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 N 305-ЭС20-18448, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975 и проч.).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890).

При этом даже факт взыскания встречных задолженностей, подлежащих сальдированию, в рамках различных судебных дел вступившими в законную силу судебными актами не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15)).

Как было указано выше, по общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 октября 2019 г. N 305-ЭС19-10064, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 15 октября 2020 г. N 302-ЭС20-1275, от 29 августа 2023 г. N 307-ЭС23-4950 и др.).

При этом определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2018 г. N 304-ЭС17-14946, от 2 сентября 2019 г. N 304-ЭС19-11744, от 11 июня 2020 г. N 305-ЭС19-18890, от 21 января 2021 г. N 305-ЭС20-18605 и др.).

В данном случае истец обратился с иском в суд к ООО «Аккорд» о взыскании задолженности, возникшей из договора аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016

Основанием для взыскания стало неисполнение ООО «Аккорд» как арендатором обязанности по оплате аренды и возмещению денежной суммы, начисляемой арендодателем в бюджет РФ в качестве налога на землю на условиях Договора аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016.

Решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-16912/2023 с ЗАО «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» в пользу ООО «Аккорд» взыскано 5 235 539 руб. 50 коп. основного долга, расходы по госпошлине в сумме 46 330 руб.

Основанием для взыскания стало неисполнение ЗАО «УК Инвест-Менеджмент» как арендодателем обязанности по проведению капитального ремонта объектов недвижимости переданных в аренду по договору аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016.

Таким образом у истца ЗАО «УК Инвест-Менеджмент» и у ответчика ООО «Аккорд» имеются взаимные требования в рамках одного договора аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016.

В данном случае ответчик, возражая против исковых требований, настаивал на необходимости установления совокупного сальдированного результата по нескольким судебным спорам, но в рамках правоотношений по одному договору аренды.

Как указывалось ответчиком, итоговое сальдо складывается в его пользу, в то время как судом по настоящему делу принято решение о взыскании с него в пользу истца, находящегося в процедуре банкротства.

Требования ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» к ООО «Аккорд» на сумму 5 223 695 руб. 85 коп.:

-задолженность по уплате арендной платы по договору аренды земельного участка с объектами недвижимости, расположенными на нем от 11.05.2016, в размер 2 715 292 руб.;

-задолженность по возмещению ЗАО «УК Инвест-Менеджмент» денежной суммы начисляемой в бюджет РФ в качестве налога на землю, в размере 2 508 403 руб. 85 коп.

Требования ООО «Аккорд» к ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент»:

- Задолженность по возмещению расходов ООО «Аккорд» на проведение капитального ремонта в размере 5 235 539 руб. 50 коп.

Следует также учесть, что разрешение взаимных претензий сторон в различных судебных актах, вступивших в законную силу, не препятствует суду определению итогового сальдо взаимных обязательств (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2023 года N 305-ЭС19-16942(69), от 26 октября 2023 года N 305-ЭС23-8241).

Аналогичные позиции также приведены в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2024 по делу№А55-14576/2023, от 28.04.2025 по делу №А55-22773/2023.

Таким образом, выводы суда о наличии оснований для удовлетворения требований ЗАО «УК «Инвест-Менеджмент» к ООО «Аккорд» являются необоснованными, поскольку в результате сальдирования, сальдо складывается в пользу ответчика - ООО «Аккорд».

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, обжалуемое решение суда следует в обжалуемой части изменить на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к ООО «Аккорд».

Расходы по государственной пошлине требованиям к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд» в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2025 года по делу № А55-36587/2023 в обжалуемой части изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

Исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Грин» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРИН» (ИНН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» (ИНН 

<

***>) 1 795 956 руб. задолженности по оплате электрической энергии.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРИН» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 960 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «УК «Инвест-Менеджмент» в доход федерального бюджета 79 118 руб. государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Д.А. Дегтярев

 Л.Л. Ястремский