АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-6592/2023

 

16 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено  16 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Уют" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью «Империя»

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): председатель ФИО2, дов. от 15.11.2023,

от ответчика: представители ФИО3 и ФИО4, дов. от 22.11.2023,

от третьего лица: представители не явились,

установил:

ФИО1 (далее - истец), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Уют" (далее - Общество, ООО «УЮТ») с долей участия в размере 20% уставного капитала, обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Обществу (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 242 200,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05 августа 2023 года по 23 октября 2023 года в размере 32 700,33 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактического погашения долга, а также возмещения судебных расходов.

Определением от 07 ноября 2023 года исковое заявление ФИО1 принято к производству арбитражного суда.

Определением от 16.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Империя».

Определением от 22.04.2024 суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, наложил арест на имущество, находящееся в собственности Общества, а именно, на следующие объекты недвижимости: встроенное помещение площадью 37,9 кв.м с кадастровым номером 53:12:01020001:178 и встроенное помещение площадью 94 кв.м с кадастровым номером 53:12:01020001:229, расположенные по адресу: 

<

...>.

Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Аудиторско-консалтинговая группа «Новгородаудит»  ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Определением от 23 августа 2024 года производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству на 18.09.2024.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 02.10.2024, в связи с ходатайством ответчика о предоставлении возможности урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.

В судебном заседании представитель истца с учетом результатов проведенной судебной экспертизы уточнил исковые требования и окончательно просил взыскать с Общества в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 003 400,00 руб., 194 491,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2023 по 25.09.2024, проценты за пользование денежными средствами, начисленные по дату фактической оплаты долга, а также понесенные истцом судебные расходы на оплату государственной пошлины, на оплату судебной экспертизы и на оплату досудебного исследования. От заключения мирового соглашения с ответчиком истец отказался.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Представители ответчика в судебном заседании не оспорили обоснованность требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и ее размер (с учетом уточнения иска), а также правомерность и арифметический расчет требования о взыскании процентов. Вместе с тем, возражали против удовлетворения судом требования истца о возмещении расходов, понесенных на оплату досудебного исследования, в размере 104 000,00 руб., а также просили не относить на ответчика расходы по оплате судебной экспертизы в части стоимости ответа на дополнительный вопрос, поставленный по инициативе истца, в размере 15 000,00 руб.

Третье лицо в судебное заседание представителей не направило.

Согласно статье 156 АПК РФ отсутствие представителей третьего лица не препятствует рассмотрению дела.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд находит уточненное исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Администрацией Окуловского района Новгородской области 29.10.1992, сведения о регистрации Общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены 05.09.2002 за основным государственным номером 

<

***>.

ФИО1, являющаяся участником Общества и владеющая 20,00% уставного капитала Общества, обратилась к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 02 февраля 2023 года о выходе из состава его участников.

10.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к Обществу доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу.

27.05.2023 ФИО1 обратилась в адрес Общества с требованием от 23.05.2023 об осуществлении выплаты действительной стоимости доли. Требование получено ответчиком 06.06.2023.

11.07.2023 генеральный директор Общества уведомил истца о том, что на собрании учредителей Общества было принято решение выплатить ФИО1 денежную компенсацию за долю в Обществе после вынесения судебных актов по уголовным делам, возбужденным в отношении истца.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не выполнило, истец обратился в суд с настоящим иском.

При разрешении возникшего спора арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Как следует из статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 7 Устава Общества установлено право его участника выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или самого Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктами 3 и 4 статьи 7 Устава Общества предусмотрено, что случае выхода участника  из Общества  его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Нормы абзаца первого пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

Таким образом, действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2022.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.

Приведенный подход обусловлен тем, что рыночная стоимость чистых активов общества является результатом дохода его участников от вложенного капитала, на который они могут претендовать в случае извлечения этого дохода различными способами, включая выход из состава участников общества.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 06.09.2005 № 5261/05.

Заявляя требования о выплате действительной стоимости доли в размере 1 242 200,00 руб., ФИО1, обосновывала размер иска представленным в материалы дела Экспертным заключением №0408/23 об оценке доли участника Общества от 04.08.2023, выполненным экспертом ФИО8.

Представленное заключение было выполнено экспертом на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, составленной на отчетную дату 31.12.2021, что не соответствует законодательно определенному порядку определения действительной стоимости доли вышедшего участника.

Суд счел указанное заключение не соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем, оно не может быть принят судом в качестве допустимого доказательства по делу.

В ходе рассмотрения спора суд удовлетворил ходатайство сторон и определением от 30.05.2024 назначил по делу судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено Экспертное заключение от 31.07.2024,  которым установлено, что действительная стоимость доли ФИО1  в связи с ее выходом из Общества составляет 1 003,4 тыс. руб. Данная стоимость исчислена исходя из рыночной стоимости имущества, входящего в состав чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2022 (последнюю отчетную дату, предшествующую дате выхода истца из состава участников Общества), что соответствует нормам действующего законодательству.

Представленное в суд Экспертное заключение от 31.07.2024 признано судом достаточным и достоверным доказательством по рассматриваемому делу.

Сторонами результаты судебной экспертизы не опровергнуты.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 уточнила размер заявленных к Обществу требований с учетом полученного заключения экспертов и просила взыскать с Общества действительную стоимость доли в размере, определенном в ходе экспертизы.

Представители ответчика уточненный размер требований истца в части взыскания суммы действительной стоимости доли не оспорили.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником ФИО1  по выплате ей действительной стоимости доли в размере 1 003 400,00 руб.

Поскольку размер долга документально подтвержден, срок исполнения обязательства ответчика перед истцом наступил, а доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, уточненное истцом требование в данной части иска является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Другим требованием истца к ответчику является требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в уточненном размере 194 491,66 руб., рассчитанных по состоянию на 25.09.2024, и затем начисленных на сумму долга за период с 26.09.2024 по дату его фактического исполнения обязательства.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

На основании вышеприведенных правовых и правоприменительных норм суд полагает требование истца о начислении процентов в порядке положений статьи 395 ГК РФ обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчиком произведенный истцом расчет процентов не оспаривается, судом расчет процентов проверен и признан арифметически верным.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В части 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При подаче в суд искового заявления истец произвел оплату государственной пошлины в размере 25 749,00 руб., размер пошлины от уточненной суммы иска составляет 24 949,00 руб.

В силу статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается истцу в порядке, предусмотренном статьей 333.40 Кодекса.

Также истцом были понесены расходы в размере 3 000,00 руб.,  связанные с уплатой госпошлины по заявлению об обеспечении иска, которое было удовлетворено определением суда от 22.04.2024.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

На основании изложенного, расходы по оплате государственной пошлины суд распределяет следующим образом: 27 949,00 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, а 800,00 руб. государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика возмещение расходов, понесенных на оплату досудебной экспертизы в размере 104 000,00 руб. и на оплату судебной экспертизы.

К судебным издержкам в силу статьи 106 АПК РФ относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц (представителей), оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что перечень судебных издержек, предусмотренный кодексами, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

Вместе с тем, в целях обращения в суд с требованием о взыскании с юридического лица действительной стоимости доли вышедшего участника процессуальное законодательство не требует от истца представления досудебного заключения специалиста или эксперта. В случае не согласия участника общества с размером действительной стоимости его доли, определенным в соответствии с нормами действующего законодательства на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, суд проверяет обоснованность его доводов, в том числе путем проведения по делу судебной экспертизы.

Кроме того, как указывалось выше, представленное истцом в материалы дела Экспертное заключение об оценке доли участника Общества от 04.08.2023 №0408/23, было выполнено экспертом на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, составленной на отчетную дату, более чем на год предшествовавшую дате выхода истца из состава участников Общества, что не соответствует законодательно определенному порядку определения действительной стоимости доли вышедшего участника и не отражает реальный размер такой доли.

Суд счел указанное заключение не соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем, оно не было принято судом в качестве допустимого доказательства по делу и не учитывалось при вынесении решения.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для отнесения на ответчика расходов истца, понесенных на оплату досудебной экспертизы, в размере 104 000,00 руб.

В связи с рассмотрением настоящего спора истцом понесены расходы на оплату судебной экспертизы в общем размере 100 000,00 руб.

Экспертное заключение от 31.07.2024, оформленное в результате проведения назначенной по делу судебной экспертизы, принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу и учтено при вынесении судебного решения. Стоимость судебной экспертизы составила 65 000,00 руб.

По общим правилам статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по оплате судебной экспертизы в размере 65 000,00 руб. подлежат отнесению на ответчика.

В своих пояснениях от 02.10.2024 ответчик возражал против отнесения на Общество расходов по оплате судебной экспертизы в размере стоимости (15 000,00 руб.) дополнительного вопроса, поставленного перед экспертами по инициативе истца.

Определением суда от 30.05.2024 на разрешение экспертов, помимо вопроса о размере действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2022, также был поставлен следующий вопрос:

- отражено ли в кассовом учете и бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Уют" за 2021 и 2022 годы поступление заемных денежных средств от учредителей, если да, то в каком размере, а также когда, в каком размере и на какие цели они расходовались?

Необходимость постановки перед экспертами названного вопроса была вызвана наличием у истца сомнений относительно достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год, а именно: относительно реальности договоров беспроцентного займа, заключенных между Обществом и его учредителями в 2021 году на общую сумму 1 200 000,00 руб. и в 2022 году на сумму 400 000,00 руб., и фактического исполнения данных договоров путем передачи учредителями денежных средств Обществу.

Исходя из положений пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 94 ГК РФ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости активов, отраженных на балансе общества.

В силу пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность содержит представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Таким образом, в бухгалтерской отчетности должна быть достоверная и объективная фиксация информации на определенную отчетную дату по фактам хозяйственной жизни, произошедшим за отчетный период у экономического субъекта, отчетность должна содержать информацию, позволяющую сделать объективные выводы о финансовом положении экономического субъекта.

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О).

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 N 301-ЭС17-18814 по делу N А43-1397/2017).

При возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Учитывая вышеизложенное, отчетность должна отражать действительное имущественное (финансовое) состояние общества, в противном случае стоимость доли участника не может быть достоверной, а истец может получить более либо менее того, что ему причитается в пропорции к части стоимости чистых активов общества.

На основании изложенного, при наличии мотивированных и обоснованных доводов о возможной недостоверности бухгалтерского баланса, на основании которого должна быть установлена стоимости доли истца, отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по вопросу проверки достоверности бухгалтерского баланса может привести к принятию ошибочного судебного акта.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.04.2022 N Ф04-760/2022 по делу N А70-13544/2020.

В Определении от 06.06.2024 №305-ЭС23-29675 Верховный суд Российской Федерации также указал на то, что действительная стоимость доли вышедшего из состава общества участника должна быть установлена на основании достоверной бухгалтерской отчетности.

В процессе рассмотрения спора было установлено, что 16.06.2021 ФИО1 была уведомлена о проведении 16.07.2021 внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой дня:

1. избрание председателя общего собрания и секретаря собрания,

2. проведение проверки финансового-хозяйственной деятельности Общества за 2017-2020 годы.

В общем собрании 16.07.2021 ФИО1 участия не приняла.

В ходе проведения общего собрания 16.07.2021 его участниками в отсутствии ФИО1, помимо вопросов повестки дня, содержащихся в уведомлении, врученном истцу 16.06.2021, был рассмотрен и разрешен вопрос о получении беспроцентного кредита со стороны учредителей в размере 1 200 000,00 руб.

При этом, результаты общего собрания были оформлены двумя протоколами от 16.07.2021 №1 и №2 с разным содержанием. Протокол №1 содержал решение общего собрания по вопросу №3 о получении Обществом беспроцентного кредита со стороны его учредителей в размере 1 200 000,00 руб., а протокол №2 решения по 3 вопросу не содержал.

Как следует из пояснений ответчика от 04.03.2024, ФИО1 протокол собрания от 16.07.2021 был отправлен без дополнительного вопроса в соответствии с уведомлением о проведении собрания.

На общем собрании участников Общества 04.08.2022 в отсутствии ФИО1 был также рассмотрен вопрос и вновь принято решение о получении Обществом беспроцентного кредита со стороны его учредителей в размере 400 000,00 руб.

Данное решение общего собрания участников Общества также оформлено протоколом №2 от 04.08.2022.

Доказательств надлежащего уведомления ФИО1 о проведении 04.08.2022 общего собрания участников общества и о включении в повестку собрания вышеуказанного вопроса в материалы дела не представлено, равно как и доказательств направления в ее адрес копии протокола. Истец отрицает факт получения соответствующего уведомления и протокола.

Кроме того, в материалы дела ответчиком были представлены договоры беспроцентного займа с учредителями от разных дат, часть из которых, как указано в пояснениях Общества от 28.03.2024, не были исполнены.

При таких обстоятельствах, суд признал обоснованным наличие у истца сомнений относительно достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год, в связи с чем, удовлетворил требование истца о постановки перед экспертами дополнительного вопроса, направленного на проверку достоверности данных о получении Обществом заемных денежных средств.

Постановка на разрешение экспертов дополнительного вопроса не связана с недобросовестным процессуальным поведением истца, а напротив вызвана действиями ответчика, а, следовательно, в данном случае не применимы нормы статьи 111 АПК РФ.

Ввиду изложенного, независимо от вывода экспертов, сделанного по дополнительному вопросу, стоимость экспертных работ, связанных с ответом на указанный вопрос, подлежит отнесению на ответчика согласно общим правилам распределения судебных расходов.

Таким образом, требования истца о возмещении ответчиком расходов по оплате судебной экспертизы суд удовлетворяет в размере 65 000,00 руб.

Как установлено частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска принятые судом обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уют» в пользу ФИО1 1 194 891,66 руб., в т.ч. 1 003 400,00 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уют», 194 491,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование денежными средствами, начисленные на сумму долга 1 003 400,00 руб., начиная с 26.09.2024 по дату фактической оплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также  27 949,00 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины и 65 000,00 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

В остальной части требований о взыскании судебных расходов отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 800,00 руб. государственной пошлины, уплаченной 23.10.2023 (чек-ордер от 23.10.2023, операция 54).

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новгородской области от 22.04.2024, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья

О.В. Родионова