Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-7004/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейФИО5 М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бивуал» на решение от 26.02.2017 Арбитражного суда  Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Максимова О.В.) и постановление от 30.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу № А81-7004/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Бивуал» (629300 ЯНАО, г. Новый Уренгой, мкр. Оптимистов, д. 10, корп. 1 кв. 68, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поручительства недействительным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью «Континент».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бивуал» (далее – ООО «Бивуал», общество, ответчик) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк, ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 25.06.2015 № 131445/60, заключенного между обществом и ПАО «Сбербанк России» в обеспечение кредитного договора от 22.10.2013 № 131445 между ПАО «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – ООО «Континент»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Континент».

Решением от 26.02.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 30.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Бивуал» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что ООО «Бивуал» пропустило срок исковой давности по уважительной причине, считает, что указанный срок подлежит восстановлению; поручительство выдано по просроченному обязательству, в связи с чем оспариваемая сделка заключена на невыгодных условиях; договор поручительства не был зарегистрирован в банке, истцу не выдан оригинал договора; полагает, что заключение договора поручительства на экономически невыгодных для истца условиях свидетельствует о злоупотреблении банком правом.

В отзыве банк возражал против доводов кассационной жалобы, просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя. Считает правильными выводы судов об истечении срока исковой давности и указывает на то, что указанный срок не подлежит восстановлению. При этом само по себе заключение договора поручительства в обеспечение обязательства при условии осведомленности участников сделки о том, что обязательство не будет исполнено, не может быть расценено как противоправное действие, договор поручительства был заключен до принятия в отношении заемщика заявления о признании его банкротом. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статьей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между ОАО «Сбербанк России» (кредитор)и ООО «Континент» (заемщик) заключен договор от 22.10.2013 № 131445 (далее – кредитный договор) об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям  которого кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на любые бизнес цели на срок с 22.10.2013 по 20.10.2023 с лимитом в сумме 60 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Континент» были заключены договоры поручительства от 22.10.2013 с ООО «Континент-сервис», ООО СЭФ «Уренгойспецмонтажстрой», ФИО2 и ФИО3

Впоследствии между ООО «Бивуал» (поручителем) и банком заключен договор поручительства от 25.06.2015 № 131445/60 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Континент» всех обязательств по кредитному договору, заключенному между банком и заемщиком.

В соответствии с пунктом 2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе, по следующим условиям кредитного договора: лимит кредитной линии 60 000 000 руб.; срок возврата кредита 20.10.2023; порядок погашения кредита (отражен в таблице с разбивкой по датам погашения с 20.05.2014 по 20.09.2023 ежемесячно равными платежами в размере 1/114 от размера ссудной задолженности на дату окончания периода доступности); проценты за пользование кредитом по ставке 13,46% годовых.

В соответствии с пунктом 3 договора поручительства поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от банка о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные и иные расходы банка.

Договор поручительства и обязательства поручителя действуют с даты его подписания по 20.10.2026 включительно (пункт 4 договора поручительства).

Указав, что договор поручительства заключен с нарушением порядка заключения договора поручительства, ООО «Бивуал», ссылаясь на статьи 361, 364, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истец указал на то, что договор поручительства не был подписан в присутствии лиц, указанных в договоре поручительства, оригиналы договора поручительства не предоставлены истцу, банком не были истребованы учредительные документы и бухгалтерский баланс ООО «Бивуал». 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из факта осведомленности истца об условиях, содержащихся в кредитном договоре и в договоре поручительства на момент заключения оспариваемой сделки, полномочия на заключение договора поручительства подтверждены; судом установлен пропуск ООО «Бувиал» срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на доказанность того, что между истцом и заемщиком имелись хозяйственные отношения, предполагающие взаимную осведомленность об их имущественном и финансовом состоянии.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам закона. 

В статье 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Доводы кассационной жалобы о том, что поручительство выдано по просроченному обязательству, в связи с чем оспариваемая сделка заключена на невыгодных условиях; договор поручительства не был зарегистрирован в банке, истцу не выдан оригинал договора, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. 

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исследовав условия кредитного договора, договора поручительства в соответствии с правилами толкования условий договора, принимая во внимание поведение сторон при заключении и исполнении оспариваемой сделки, установив наличие у поручителя и заемщика общих экономических интересов, в том числе в связи с заключением договора займа от 25.03.2014 и договора о совместной деятельности от 16.06.2014, суды пришли к выводу о наличии взаимной осведомленности о финансовом и имущественном положений между заемщиком и поручителем, об осведомленности поручителя обо всех условиях обеспечиваемого обязательства (статьи 365, 421, 431 ГК РФ, пункты 3, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»). 

 При этом судами учтено отсутствие доказательств сокрытия банком информации о просроченной задолженности заемщика на дату заключения оспариваемой сделки. 

Доводы кассационной жалобы о злоупотреблении банком своими правами, кабальности условий договора поручительства мотивированно отклонены судами апелляционной инстанции с учетом оснований исковых требований, заявленных обществом при обращении в суд с настоящим иском. 

Доводы общества об уважительности причин пропуска срока исковой давности, наличии оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, отклонены с учетом положений статьи 205 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, учитывая пропуск истцом срока исковой давности (статьи 181, 191, 192, 195, 197, 199 ГК РФ), суды  правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.02.2017 Арбитражного суда  Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 30.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-7004/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.А. ФИО4

СудьиМ.Ф. Лукьяненко

Э.В. Ткаченко