ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-238433/22

12 октября 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Горшковой М.П., Каденковой Е.Г., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, дов. от 07.12.2022

от ответчика: ФИО2, дов. от 07.09.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «ПСК Крафтмет» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 21 июня 2023 года, 

принятые по иску ООО «ПСК Крафтмет» 

к ООО «ГРМ»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО «ПСК Крафтмет» к ООО «ГРМ» о признании недействительной сделкой зачета встречных требований, выраженного в заявлении ООО «ГРМ» № 908 от 21.09.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «ПСК Крафтмет» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 26.08.2019 между ООО «ГРМ» (заказчик) и ООО «ПСК Крафтмет» (подрядчик) был заключен договор подряда на изготовление, поставку и монтаж металлоконструкций                     № 26/08/2019.

В производстве Арбитражного суда Тверской области находится дело № А66-5413/2022 по иску ООО «ПСК Крафтмет» к ООО «ГРМ» о взыскании 1 452 000 руб. задолженности по договору на изготовление, поставку и монтаж металлоконструкций № 26/08/2019 от 26.08.2019 и  686 796 руб. неустойки за просрочку по оплате работ.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 18.08.2023 приостановлено производство по делу № А66-5413/2022 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение Арбитражным судом города Москвы дела № А40-238433/2022.

В рамках исполнения договора № 26/08/2019 от 26.08.2019 ООО «ПСК Крафтмет» от ООО «ГРМ» поступило заявление о зачете встречных однородных требований № 908 от 21.09.2022.

В указанном заявлении ООО «ГРМ» сообщило о проведении зачета на сумму 1 452 000 руб. в отношении следующих требований:

- требований ООО «ПСК Крафтмет» к ООО «ГРМ» по акту о приемке выполненных работ № 1 от 01.07.2022 (КС-2) на сумму 1 452 000 руб. по договору на изготовление, поставку и монтаж металлоконструкций № 26/08/2019 от 26.08.2019;

- требований ООО «ГРМ» к ООО «ПСК Крафтмет» по возврату неотработанного аванса в размере 1 500 000 руб. перечисленного ответчиком истцу платежным поручением от 03.03.2020 № 130, в назначении платежа указано «Аванс по договору № 15/01/2020ДП/ГРМ от 15.01.2020 по сч. 1 от 10.02.2020 за пост. мат. по спец. № 1 на объекте: 

<

...>. ФИО3 77 в т.ч. НДС 20%.».

ООО «ГРМ» указало, что договор № 15/01/2020ДП/ГРМ от 15.01.2020 не подписывало, договор стороны не исполняли, соответственно указанные денежные средства могут быть использованы для оплаты по действующему договору № 26/08/2019 от 26.08.2019.

Работы в указанной сумме, выполненные ООО «ПСК Крафтмет» по договору № 26/08/2019 от 26.08.2019, фактически оплачены ООО «ГРМ» платежным поручением от 03.03.2020 № 130.

ООО «ПСК Крафтмет» считает указанный зачет, выраженный в заявлении ООО «ГРМ» № 908 от 21.09.2022, недействительной сделкой по основаниям статей 166, 167, 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что 18.12.2019 ООО «ПСК Крафтмет» передало ООО «ГРМ» вместе с сопроводительным письмом договор № 15/01/2020/ДП/ГРМ от 15.01.2020. Договор сторонами заключен по правилам статьи 432 ГК РФ и исполнялся, работы по нему ООО «ПСК Крафтмет» выполнялись. 

Ответчик возражал против доводов иска, указывая, что договор не получал, подпись на письме от 18.12.2019 не доказывает, что именно сотрудник ООО «ГРМ» его получил.

При изучении материалов дела судами признан несостоятельным довод истца о том, что ответчик, получив от истца предлагаемые к заключению договор, счет на оплату, согласился с ними и произвел оплату по договор и счету, то есть совершил действия по выполнению указанных в ней условий договора, что указанные действия ответчика по оплате квалифицируются как акцепт по правилам статьи 438 ГК РФ.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ). 

По общему правилу, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (статья 440 ГК РФ).

Когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 441 ГК РФ).

В случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты (согласно пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Правила о сроках, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 445 ГК РФ, применяются, если другие сроки не установлены законом, иными правовыми актами или не согласованы сторонами (пункт 3 статьи 445 ГК РФ).

Судами установлено, что в письме от 18.12.2019 (письменная оферта), на которое ссылается истец, не определен срок для акцепта, следовательно, договор должен быть заключен в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Однако, договор № М15/01/2020ДП/ГРМ от 15.01.2020 ООО «ГРМ» не подписан и не заключен. Доказательств обратного не представлено истцом в материалы дела.

Ошибочное перечисление ООО «ГРМ» по платежному поручению № 130 от 03.03.2020 денежных средств в сумме 1 500 000 руб. было произведено 10.03.2020, то есть по истечении 83 календарных дней (если исходить из периода с 18.12.2019 (дата оферты) по 10.03.2020 (дата ошибочного платежа) либо по истечении 56 календарных дней (если исходить из периода с 15.01.2020 (дата, указанная в договоре) по 10.03.2020 (дата ошибочного платежа).

Доказательств выполнения истцом (подрядчиком) и приемки ответчиком (заказчиком) работ по договору № 15/01/2020ДП/ГРМ от 15.01.2020 в материалы дела не представлено. 

С учетом установленных судами обстоятельств, выводы об отказе в удовлетворении иска о признании недействительной сделкой зачета встречных требований, выраженного в заявлении ООО «ГРМ» № 908 от 21.09.2022, являются законными и обоснованными.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном применении части 1 статьи 445 ГК РФ, которые не распространяют свое действие на преддоговорные отношения сторон, поскольку в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании указанных норм права.

Изложенные в кассационной жалобе истца доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, суд округа отклоняет, поскольку такие доводы без документального применительно к положениям статей 64 - 65 и 71 АПК РФ опровержения установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств, по существу сводятся к требованию о переоценке имеющихся доказательств, что выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Ссылки заявителя жалобы на судебную практику по другим делам не свидетельствуют о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм права с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и основаны на ошибочном толковании ответчиком положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 года по делу № А40-238433/22 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                          С.В. Нечаев           

 

Судьи:                                                                                    М.П. Горшкова 

 

                                                                                            Е.Г. Каденкова