АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-37386/2023

27 февраля 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желниной И.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело №А60-37386/2023 по заявлению ФИО1, далее – заявитель 

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРАДИЕНТ-ЭНЕРГО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – заинтересованное лицо 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4

об установлении юридического факта. 

 

Лица, участвующие в деле не явились. Отводов суду не заявлено.

 

ФИО1 обратился в арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Градиент-Энерго» об установлении юридического факта оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Градиент-Энерго» ФИО1 в размере 1% от стоимости уставного капитала.

Определением от  22.06.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 17.07.2023 Арбитражный суд Свердловской области принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

08.08.2023 истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство удовлетворено.

Определением от 05.09.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступили пояснения к иску. Суд приобщил документы к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением от 19.10.2023 судебное разбирательство отложено.

14.11.2023 ФИО2 представил отзыв, просит исключить из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО5 в связи со смертью; удовлетворить требования ФИО1 об установлении юридического факта в полном объеме; рассмотреть заявление ФИО1 в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО2.

Ходатайство судом удовлетворено.

Определением от 27.11.2023 судебное разбирательство отложено, суд исключил из числа третьих лиц ФИО5

Адресная справка приобщена к материалам дела.

Судом установлено, что ранее адрес, указанный в адресной справке не был известен суду.

Определением от 28.12.2023 судебное разбирательство отложено.

Определением от 22.01.2024 судебное разбирательство отложено.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ФИО1 (ИНН: 

<

***>) является учредителем ООО «Градиент-Энерго» (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи: 2118905031430, 11.05.2011 г.) - размер участия 1%, номинальная стоимость доли - 100 рублей.

06.04.2022 ФИО1 в адрес Общества с ограниченной ответственностью «ООО Градиент-Энерго (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) направлено заявление о предоставлении участнику Общества справки об оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Градиент-Энерго», учредителем которого является ФИО1.

Заявление ФИО1 о выдаче справки о выплате доли в уставном капитале оставлено без удовлетворения.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов.

ООО «Градиент-Энерго» не выполнено законные требования заявителя, что стало причиной обращения ФИО1 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.08.2022 г. по делу № А81-8091/2022 исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

На ООО «Градиент-Энерго» возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО1 (ИНН: 

<

***>, адрес: 620027, Свердловская область, г. Екатеринбург) справку об оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Градиент-Энерго» учредителем юридического лица ФИО1

Вышеуказанное решение суда не обжаловано в апелляционном порядке, по истечении месячного срока вступило в законную силу.

Судом 17.11.2022 выдан исполнительный лист ФС № 036177407.

12.12.2022 ФИО1 направил в Отделение судебных приставов по г. Ноябрьску УФССП по Ямало-Ненецкому автономного округу заявление о принятии исполнительного документа к исполнению. (РПО: 62002677039826).

До настоящего времени требования ФИО1 не исполнены, в рамках принудительного исполнения решение суда также не исполнено.

Ссылаясь на участие ФИО1 в деятельности юридического лица с момента государственной регистрации до настоящего времени, заявитель обратился с настоящим заявлением об установлении юридического факта оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Градиент-Энерго» ФИО1 в размере 1 % в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

П. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6)        решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,

уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7)        протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9)        заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11)  протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12)договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13)иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Пунктом 7.6 устава ООО «Градиент-Энерго» установлено, что каждый учредитель Общества должен полностью внести свой вклад в Уставный капитал Общества в течение срока, который определен Учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации Общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя Общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, не может составлять менее 10 000 рублей и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (пункт 1 статьи 14 Федерального закона).

При этом участник общества обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, установленного учредительным договором или решением единственного участника об учреждении общества, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 16 Федерального закона).

На основании пункта 3 статьи 16 и статьи 24 Федерального закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к обществу, подлежит распределению между его участниками либо может быть продана третьим лицам. Если же оплата перешедшей доли не происходит, то она подлежит погашению, а уставный капитал общества уменьшению на величину её номинальной стоимости.

При этом согласно пункту 4 статьи 90 ГК РФ, если стоимость активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Градиент-Энерго» является действующей организацией, процедуры ликвидации либо банкротства не возбуждены, ФИО1 до настоящего времени является учредителем юридического лица с долей участия в уставном капитале в размере 1% (эквивалентно: 100 рублям).

Таким образом, учитывая участие ФИО1 в деятельности юридического лица с момента государственной регистрации до настоящего времени, установлен юридический факт оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Градиент-Энерго» ФИО1 в размере 1 %.

Согласно ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

ФИО1 имеет намерение осуществить выход из ООО «Градиент-Энерго» на основании ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вышеуказанный выход должен быть удостоверен нотариусом по правилам, применяемым к сделкам.

В настоящее время законодательством о нотариате предусмотрена обязанность участника, претендующего на выход из общества, предоставить нотариусу перед совершением вышеуказанной сделки доказательства уплаты стоимости доли в уставном капитале общества.

Без предоставления нотариусу справки о выплате доли в уставном капитале осуществить выход из состава общества не представляется возможным.

Заинтересованное лицо отзыв с указанием возражений относительно заявленных требований в нарушение требований ч. 1 ст. 131 АПК РФ в материалы дела не представило, предъявленные ему заявленные требования не оспорило. Таким образом, суд приходит к выводу, что заинтересованное лицо признало обстоятельства, на которые заявитель ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений заинтересованного лица. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1.                 Заявленные требования удовлетворить. 

2.                 Установить факт оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Градиент-Энерго» ФИО1 в размере 1% от стоимости уставного капитала.

3.                 Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

     Судья                                                                                               Ю.Н. Матвеева