Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-19793/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 марта 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу ФИО2 на определение от 14.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Пащенко Е.В.) и постановление от 09.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Михайлова А.П., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу № А45-19793/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стеклоторговая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Стеклоторговая компания», должник), принятые по заявлению ФИО3 о взыскании с ФИО2 убытков и заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора уступки права (требования) от 11.05.2021 № 1, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский перерабатывающий комбинат» (далее – общество «НПК»), применении последствий его недействительности.

В судебном заседании в режиме онлайн приняли участие ФИО3, ФИО5 – представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2022, ФИО6 – представитель ФИО7 по доверенности от 19.10.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Стеклоторговая компания» по заявлениям ФИО3 и конкурсного управляющего возбуждён обособленный спор о признании недействительным договора уступки права (требования) от 11.05.2021 № 1 (далее – договор уступки права), заключённого между должником и обществом «НПК», применении последствий его недействительности и взыскании с ФИО2 убытков, вызванных заключением названной сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024, договор уступки права, заключённый между обществом «Стеклоторговая компания» и обществом «НПК», признан недействительным, в удовлетворении требований о взыскании с ФИО2 убытков отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 14.10.2023 и постановление апелляционного суда от 09.01.2024 отменить в части признания договора уступки права недействительным, в этой части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена по итогу проведения торгов, в связи с чем она не может быть оспорена по специальным положениям банкротного законодательства ввиду её неравноценности; судами неправомерно отказано в применении последствий недействительности договора уступки права; апелляционным судом неправомерно сделан вывод о наличии у ФИО2 акта сверки задолженности (он противоречит определению суда от 17.12.2022).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между обществом «Стеклоторговая компания» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Русьстеклотрейд» (заёмщик; далее – общество «Русьстеклотрейд») заключён договор займа от 28.01.2008 № 4/РСТ (далее – договор займа), в рамках которого, с учётом дополнительных соглашений от 01.07.2008 № 1, от 31.12.2015, должник предоставил контрагенту денежные средства в размере 20 000 000 руб. на возмездной и возвратной основах.

Актами сверки по состоянию на 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2015, 31.12.2017, 31.12.2019 сторонами договора займа зафиксирован размер задолженности общества «Русьстеклотрейд» перед обществом «Стеклоторговая компания», который, в частности, по состоянию на 31.12.2019 составил 33 218 122,27 руб.

Между обществом «Стеклоторговая компания» в лице директора ФИО2 и обществом «НПК» (новый кредитор) заключён договор уступки права, в рамках которого должник осуществил отчуждение принадлежащего ему права требования к обществу «Русьстеклотрейд» в размере 33 218 122,27 руб., вытекающего из договора займа, в пользу общества «НПК» по цене 120 000 руб.

Положениями указанной сделки, что она заключена по итогам проведения торговой процедуры «Запрос предложений», размещённой в сети Интернет по адресу http://utp.sberbank-ast.ru/VIP.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор уступки права заключён по существенно заниженной цене, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Признавая договор уступки права недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из его заключения в период подозрительности, неравноценного характера.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора уступки права пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (1 год), неравноценность встречного предоставления.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 29.07.2021, оспариваемая сделка совершена 11.05.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценности предусмотренного договором уступки права встречного представления сделан судами первой и апелляционной инстанций на основании сравнительного исследования цены сделки (120 000 руб.) и действительной рыночной стоимости права требования должника к обществу «Русьстеклотрейд» в размере 33 218 122,27 руб., вытекающего из договора займа.

Так, для выяснения вопроса о наличии (отсутствии) причинение вреда должнику-банкроту от заключения оспариваемой сделки судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза, по результату которой подготовлено заключение № 121 Ю/23. В экспертном заключении содержатся выводы о том, что рыночная стоимость права требования (дебиторской задолженности) по договору займа по состоянию на 11.05.2021 составляет 1 978 382,69 руб.

Названное экспертное заключение подготовлено с соблюдением требований части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»; в нем отсутствуют противоречия и неясные суждения, обоснованы применённые подходы к оценке, в связи с чем экспертное заключение, правомерно оценено апелляционным судом как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

Соответственно, в результате заключения договора уступки права должником отчуждён актив в виде права требования, рыночная стоимость которого 1 978 382,69 руб. по номинальной цене - 120 000 руб., что очевидно свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки по мотиву её неравноценности (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

С учётом изложенного, суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания договора уступки права недействительным обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Действительно, институт торгов сводится к реализации имущества в рамках публичных процедур, обеспечивающих конкурентные условия и получение максимальной выручки для удовлетворения требований кредиторов. Такая продажа имущества направлена на получение реальной рыночной стоимости на открытом рынке в условиях торговой конкуренции, соответственно, именно полученная в результате проведения торов цена, вырученная от реализации имущества должника, должна рассматриваться как его рыночная стоимость, на которую вправе претендовать кредитор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 № 301-ЭС14-769).

Вместе с тем, в данном случае заключение договора уступки права осуществлено не в условиях проведения публичных процедур, базирующихся на принципах информационной открытости, прозрачности процедуры, привлечения максимально возможного количества потенциальных участников для создания и развития добросовестной конкурентной среды, равноправия, справедливости, отсутствия дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам торгов.

В частности, сведения о запросе предложений на реализацию должником принадлежащей ему дебиторской задолженности осуществилось в течении пяти дней (с 16.04.2021 по 21.04.2021), ни одной заявки на предложение должника потенциальными покупателя не представлено (протокол о от 21.04.2021).

Таким образом, вопреки позиции кассатора, ценовая политика реализации дебиторской задолженности по договору уступки права (120 000 руб.) сформирована не исходя из спроса цены и предложения, определённого открытой конкуренцией, в связи с чем оснований полагать, что цена оспариваемой сделки является рыночной не имеется.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведённой процессуальной нормы преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определённом объёме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учётом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оценёнными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в рассмотренном ранее судебном деле, подлежит учёту в последующем деле. Однако при этом суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, выводы арбитражных судов, изложенные в определении суда от 17.12.2022 о недоказанности антикризисным менеджером наличия у ФИО2 первичной документации по финансово-хозяйственной деятельности (в том числе акты сверки), не являются преюдициальными по отношению к настоящему обособленному спору, в рамках которого суды пришли к выводу о доказанности наличия у ФИО2 актов сверки задолженности общества «Стеклоторговая компания» за период с 2011 года.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая, что договор уступки права является распорядительной сделкой в результате совершения которой отчуждён актив должника, признание её недействительной влечёт возврат в имущественную массу общества «Стеклоторговая компания» неправомерно выбывшего актива (право требование к обществу «Русьстеклотрейд») в силу закону.

Таким образом, отсутствие указаний в резолютивной части определении суда от 14.10.2023 на применение последствий недействительности договора уступки права в виде восстановления права требования общества «Стеклоторговая компания» к обществу «Русьстеклотрейд» в размере 33 218 122,27 руб., вытекающего из договора займа, не свидетельствует о существенном нарушении норм права, которое повлияло на исход дела и без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов гражданско-правового сообщества кредиторов должника, в связи с чем суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов по мотивам неприменения реституции.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-19793/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  Н.Б. Глотов

 

ФИО1