Д Е В Я Т Ы Й    А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й    С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-37526/2024

г. Москва                                                       

12.07.2024                                                                                                    Дело № А40-132677/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 12.07.2024 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Сафроновой М.С., 

судей Юрковой Н.В. и Скворцовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Арчеда» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2024 по делу № А40-132677/21, вынесенное судьей Иваненко Н.А., о признании недействительной сделкой акта взаимозачета № 1 от 23.03.2021, заключенного между должником и ООО «Арчеда», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юг-Бурение»,

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Юг-Бурение» - ФИО1 по доверенности о т 11.11.20223 от ООО «Арчеда» - ФИО2 по доверенности от 04.03.2024, ФИО3 по доверенности от 08.07.2024 

У С Т А Н О ВИ Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 ООО «Юг-Бурение» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, в качестве конкурсного управляющего должника утверждена ФИО4. Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 206 (7168) от 13.11.2021.

Определением суда от 07.05.2024 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой акта взаимозачета № 1 от 23.03.2021, заключенного между должником и ООО «Арчеда», применены последствия недействительности сделки путем восстановления  задолженности ООО «Арчеда» перед ООО «Юг-Бурение» по договору аренды бурового оборудования б/н от 22.10.2020 на сумму 3 570 352,03 руб., восстановления задолженности ООО «Юг-бурение» перед ООО «Арчеда» по рамочному договору на аренду противовыбросового оборудования № 1 от 29.01.2020 на сумму 3 570 352,03 руб.

ООО «Арчеда» не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе оспаривает выводы суда об отсутствии пропуска конкурсным управляющим срока на подачу заявления, отсутствии сальдирования. Считает, что имело место сальдирование однородных требований, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ООО «Арчеда» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

В судебном заседании объявлялся перерыв, после которого ООО «Арчеда» представило письменные пояснения по возникшим в судебном заседании вопросам.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, между ООО «Юг-Бурение» и ООО «Арчеда» 23.03.2021 подписан акт взаимозачета № 1, которым зачтены требования на сумму 3 570 352,03 рублей, в том числе: задолженность ООО «Юг-Бурение» перед ООО «Арчеда» по рамочному договору на аренду противовыбросового оборудования № 1 от 29.01.2020 на сумму 3 570 352,03 руб. и  задолженность ООО «Арчеда» перед ООО «Юг-Бурение» по договору аренды бурового оборудования от 22.10.2020 на сумму 3 570 352,03 руб. 

Конкурсный управляющий оспорил данную сделку по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61. 3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 24.06.2021. 

Акт взаимозачета № 1 датирован 23.03.2021, то есть подписан в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом.

Конкурсный управляющий свои требования обосновал тем, что в результате совершения акта зачета взаимных требований ООО «Арчеда» было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно признал сделку недействительной на основании п. 3 ст. 61. 3 Закона о банкротстве.

Установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки, у должника имелась кредиторская задолженность перед другим установленными кредиторами третьей очереди, должник прекратил исполнять денежные обязательства ввиду недостаточности средств, то есть обладал признаками неплатежеспособности. 

На дату совершения сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед третьими лицами, что ООО «Арчеда» не оспаривает.

Суд первой инстанции проверил доводы ответчика о том, что к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению правила о сальдировании встречных предоставлений, и правомерно их отклонил, указав, что сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или единого обязательственного отношения. 

Суд сделал обоснованный вывод, что правоотношения должника и ответчика основаны на двух самостоятельных договорах, обязанность сторон по исполнению одного из которых не зависит от исполнения другого. Воля сторон на установление единой договорной связи при заключении названных сделок в данном случае не усматривается.

Суд апелляционной инстанции изучил дополнительные письменные пояснения ООО «Арчеда», представленные в суд апелляционной инстанции после объявленного перерыва и не усмотрел, что отношения должника и ответчика могут быть расценены как сальдирование. Никаких доказательств сальдирования,  в том числе договоров, по обязательствам по которым произведен зачет, кроме утверждений ответчика об этом, не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что отношения сторон по двум договорам развивались самостоятельно и только в преддверии банкротства стороны оформили акт взаимозачета. Сам по себе факт наличия взаимных обязательств факт сальдирования не образует.

Суд первой инстанции исследовал довод ООО «Арчеда» о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу заявления об оспаривании сделки.

В апелляционной жалобе заявитель приводит и приводил в судебном заседании суда апелляционной инстанции те же доводы и ссылался на те же факты, как и в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой и надлежащим образом исследовал вопрос о применении срока исковой давности и правомерно отклонил соответствующие доводы ответчика.

Суд апелляционной инстанции соглашается со сделанными судом в определении выводами и не усматривает оснований для их переоценки.

Выводы суда о наличии оснований доя признания сделки недействительной по п. 3 ст. 61. 3 Закона о банкротстве суд первой инстанции обосновал надлежащими ссылками на доказательства и материальное право.

Нормы процессуального права судом не нарушены.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку. 

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О ВИ Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2024 по делу № А40-132677/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий  судья                                                                                          М.С. Сафронова

 

Судьи                                                                                                                                   Н.В. Юркова

 

                                                                                                                                 Е.А. Скворцова