ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина 145   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-22953/2020

г. Чита

1 апреля  2024 года

Резолютивная часть определения объявлена 18.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2024.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Скажутиной Е.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарём  ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу № А19-22953/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 305380119500084, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фитком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

при участии   в судебном заседании:

от ФИО3: ФИО5,  представитель по доверенности №8020551 от 17.08.2023,

от ФИО2: ФИО6,  представитель по доверенности №4217200 от 21.09.2023,

от индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО7,  представитель по доверенности от 17.01.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Фитком»  с уточенными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о взыскании 33317540 руб., из них: 30000000 руб. – задолженность по соглашению о новации от 23.11.2018 №2018/Ф/1, 3220000 руб. - проценты за пользование займом, 97540 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО2.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя – индивидуального предпринимателя ФИО4 на его правопреемника – ФИО2.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

ФИО2, не согласившись с указанным определением суда, обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что арбитражный суд  неправомерно не учел, что одновременное исполнение и расторжение обязательств невозможно и противоречит ст. 153, 408, 420, 450, 452, 453 ГК. Соглашение от 24.03.2021 не может быть квалифицировано как соглашение о расторжении обязательств по договору поручительства № 2- П/2018/Ф1 от 23.11.2018, поскольку п. 2 данного соглашения прекращение обязательств ставил под условие встречного имущественного предоставления – доли в размере 18% уставного капитала ООО «Фитком».  ФИО2 и ФИО4 исполнили соглашение об отступном от 24.03.2021, по договору купли-продажи от 23.03.2021 доля в размере 18% уставного капитала ООО «Фитком» перешла к ФИО4, изменения зарегистрированы в реестре, значит обязательство ФИО4 по договору поручительства № 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 прекратились полностью. При имеющейся совокупности доказательств, Арбитражный суд Иркутской области неправомерно не учел, что ФИО4, получив долю в уставном капитале ООО «Фитком», реализовал свой умысел на продажу активов общества, который он не мог осуществить в 2020 г., когда был равноправным с ФИО2 и ФИО3 участником общества с долей участия 33,3%.  Просит определение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

ФИО3, также, не согласившись с принятым определением суда, в апелляционной жалобе  ссылается на нарушение норм материального права об отступном и солидарном поручительстве; несоответствие выводов суда об отсутствии оснований для правопреемства;  что заявление о правопреемстве направлено на пересмотр судебных актов и контроль ряда дел о банкротстве. ФИО2, как солидарный поручитель, исполнил обязательство ООО «Фитком» перед ФИО4 в полном объеме в порядке отступного.

ФИО4  представил письменный отзыв  на апелляционную жалобу.

ФИО3 представил письменные возражения на отзыв ФИО4

ФИО2 представил письменные пояснения, указывает, что единственно возможным вариантом толкования условий соглашения от 24.03.2021 мог быть системный подход, предусмотренный абз. 1-2 ст. 431 ГК РФ: сравнения условий пункта 2 соглашения, предусматривающего прекращение обязательств только при условии передачи ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фитком» и соответствующего гражданско-правового регулирования, а именно ст. 407-409 ГК РФ. Позиция ФИО2 по настоящему делу не направлена на пересмотр судебных актов: задолженность ООО «Фитком», обеспеченная поручительством ФИО3, существует, но принадлежит ФИО2

Представители третьих лиц, истца в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, с учетом отзыва, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Заявитель в обоснование  процессуального правопреемства  ссылался на то, что 23.03.2021 с целью разрешения корпоративного конфликта заключен договор купли-продажи 18% доли ФИО2 в пользу ФИО4 в порядке отступного для погашения задолженности по всем имеющимся у ООО «Фитком» задолженностям перед ИП ФИО4, а также соглашение о расторжении договора поручительства № 2-П/2018/Ф1, которое по своей правовой природе и исходя из содержания, по мнению ФИО2 является отступным. По утверждению ФИО2, принимая от ФИО2 (солидарного поручителя) долю в уставном капитале ООО «Фитком», ИП ФИО4 согласился прекратить обязательство ООО «Фитком».

Поскольку ФИО2 и ФИО4 исполнили соглашение об отступном от 24.03.2021, по договору купли-продажи от 23.03.2021 доля в размере 18% уставного капитала ООО «Фитком» перешла к ФИО4, изменения зарегистрированы в реестре, значит обязательство ФИО4 по договору поручительства №2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 прекратились полностью. ФИО2 передал часть своей доли в уставном капитале в пользу ФИО4 исключительно как отступное в разрастающемся корпоративном конфликте. ФИО4 установив мажоритарный контроль (51%) и назначив себя генеральным директором, получил то, чего добивался в переговорном процессе - полного контроля за деятельностью ООО «Фитком». Как указывал представитель заявителя в письменных пояснениях и в ходе судебных заседаний, ФИО2 никогда бы не передал свою долю ФИО4, если бы не предусматривал прекращение обязательств перед ФИО4, поскольку он бы терял контроль за порядком погашения задолженности по договорам займа на 35 млн. руб., рискуя при этом личным поручительством.

Материалами дела подтверждается, что между участниками ООО «Фитком» ФИО4 и ФИО2 23.03.2021 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фитком», по условиям которого ФИО2 (продавец) продает и передает в собственность ФИО4 (покупатель), а покупатель покупает и принимает принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Фитком». Размер доли, передаваемой продавцом в собственность покупателя по настоящему договору, составляет 18 (восемнадцать) процентов уставного капитала ООО «Фитком» (пункт 1.1).

Согласно пункту 3.1 Договора купли-продажи доли от 23.03.2021 отчуждаемая по настоящему договору доля оценивается по соглашению сторон в сумме 500000 (пятьсот тысяч) рублей. Указанная денежная сумма является ценой, которую покупатель уплатил продавцу до подписания настоящего договора.

Между ИП ФИО4 и ФИО2 24.03.2021 подписано соглашение о расторжении договора поручительства №2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению расторгнуть заключенный между ними договор поручительства № 2-П/2018/Ф1, заключенный в целях обеспечения полного исполнения ООО «Фитком» обязательств по соглашению о новации № 2018/Ф1 от 23.11.2018.

Поскольку в пункте 2 данного Соглашения указано, что обязательства сторон по договору поручительства № 2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 прекращаются с момента внесения МИФНС № 17 по Иркутской области в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода от поручителя к кредитору части доли в уставном капитале ООО «Фитком», ФИО2 полагает, что переход доли в уставном капитале связывался с прекращением обязательства по договору поручительства, а само по себе отсутствие указания в тексте соглашения на термин «ОСТУПНОЕ» не меняло его правовую природу: доля в размере 18% уставного капитала ООО «Фитком» передавалась ФИО4 для получения мажоритарного контроля за деятельностью общества (до этого каждый участник владел 33,3% уставного капитала).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для осуществления процессуального правопреемства является установление правопреемства в спорном материальном правоотношении, возникшем до возбуждения дела. Основанием для осуществления процессуального правопреемства является выбытие из существующего материального правоотношения его участника в результате перехода принадлежащих ему в этом правоотношении прав и обязанностей в порядке универсального или сингулярного правопреемства к другому лицу - правопреемнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фитком» от 23.03.2021 удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Лица, участвующие в деле,  не оспаривали факт перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Фитком» по договору купли-продажи доли от 23.03.2021 в пользу покупателя ФИО4 и получения денежных средств продавцом ФИО2 в счет оплаты указанной доли.

При этом  договор купли-продажи доли от 23.03.2021 не содержит указания на то, что данный договор заключен сторонами в целях урегулирования корпоративного конфликта и порождает для сторон иные правовые последствия, помимо тех, на которые направлено заключение договора купли-продажи.

Таким образом, цель заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фитком" и правовые последствия исполнения сторонами такого договора полностью совпадают.

Данные обстоятельства были также предметом исследования в деле 2-2306/2021 в Октябрьском районном суде г.Иркутска, а также судов апелляционной и кассационной инстанции, оставивших решение суду первой инстанции от 28.12.2021 г. без изменения.

Обстоятельства, установленные данными судебными актами в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом отсутствуют основания для правовой квалификации заключенного и исполненного возмездного договора купли-продажи в качестве отступного.

Правовые основания для квалификации соглашения о расторжении договора поручительства №2-П/2018/Ф1 от 23.11.2018 в качестве отступного по смыслу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют. В соглашении указано только на расторжение договора поручительства.

В то же время факт наличия задолженности ООО «Фитком перед ИП ФИО4, присужденной к взысканию решением суда по настоящему делу, участниками дела не опровергнут.

Более того, требовние ФИО4 о выплате долга предъявлено в рассматриваемом Арбитражным судом Иркутской области деле №А19-12731/2022 о банкротстве ООО «Фитком» и к солидарному должнику ФИО3 в деле о его банкротстве №А41-3529/2023, рассматриваемого Арбитражным судом Московской области.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявитель, обращаясь в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, при наличии вступивших в законную силу судебных решений по делам №А19-22953/2020, А19-8726/2022, 2-2306/2021, исчерпав возможности установленной процессуальным законодательством процедуры обжалования, фактически предпринял попытку посредством предъявления данного заявления осуществить ревизию соответствующих судебных решений в обход установленной процессуальным законодательством процедуры пересмотра судебных решений.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что заявление ФИО2 о замене стороны истца – ИП ФИО4 не подлежит  удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с законными и обоснованными выводами суда первой инстанции, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб  не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу №А19-22953/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца путем подачи жалобы через суд первой инстанции.  

 

 Председательствующий:                                                                 Е.Н. Скажутина