АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-412/21 

Екатеринбург

22 ноября 2022 г.

 

Дело № А60-34216/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н. В., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2022 по делу № А60-34216/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 26.01.2022);

представитель ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 21.05.2021);

представитель ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 16.09.2022);

ФИО4 (лично, паспорт) и его представитель – ФИО6 (по устному ходатайству);

представитель ФИО7  – ФИО8 (доверенность от 08.09.2021).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Бета-Екатеринбург» (далее – общество «Бета-Екатеринбург», должник) признано несостоятельным банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Конкурсный управляющий должника Пак С.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО4 и ФИО2 солидарно убытков в сумме 1 314 382 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 51 названного Кодекса к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО10, ФИО3.

В последующем конкурсный управляющий Пак С.Ф. обратился с заявлением о привлечении ФИО10, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков и о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022, заявленные требования удовлетворены частично, с ФИО4 в пользу общества «Бета-Екатеринбург» взысканы убытки в сумме 462 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано; ФИО2, ФИО10, ФИО3 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Бета-Екатеринбург», производство по обособленному спору в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до завершения мероприятий по формированию конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просят указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

ФИО4 не согласен с судебными актами в части взыскания с него убытков, полагает, что в удовлетворении требований к нему должно было быть отказано в полном объёме. Кассатор приводит доводы о том, что при отчуждении имущества должника он действовал добросовестно, поскольку полагал, что убытки, причиненные имуществу кредитора (ФИО7 (далее – кредитор)) будут возмещены страховой компанией. ФИО4 также отмечает, что деятельностью организации фактически руководила ФИО2, он же только технически исполнял ее распоряжения.

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 приводят доводы о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении требований о взыскании с ФИО4 всей суммы вменяемых ему убытков, обусловленных отчуждением имущества по заниженной цене по договорам от 02.10.2015 и от 30.11.2016. Кассаторы полагают, что совершение вышеуказанных сделок привело к невозможности полного удовлетворения требований кредиторов, что, в свою очередь, является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Заявители кассационной жалобы также не согласны с выводами судов о том, что ФИО1 являлся контролирующим должника лицом, полагают, что соответствующие выводы основаны только лишь на факте его родства с ФИО2 и ведением переговоров от имени должника, в связи с чем податели кассационной жалобы просят исключить из обжалуемых судебных актов выводы о признании ФИО1 контролирующим должника лицом. Также заявители кассационной жалобы полагают, что у судов не имелось оснований для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности, поскольку вся имеющаяся документация была передана ими последнему директору ФИО10, а доказательств того, что отсутствие иных документов воспрепятствовало проведению мероприятий по пополнению конкурсной массы, не представлено. 

ФИО4 и конкурсный управляющий в отзывах на кассационную жалобу ФИО1, ФИО2 и ФИО3 по доводам указанных лиц возражают.

Кредитор ФИО7 в отзыве на кассационные жалобы по доводам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 возражает, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru), дело о банкротстве общества «Бета-Екатеринбург» возбуждено по заявлению ФИО7

В реестр требований кредиторов должника включены следующие кредиторы:

- ФИО7 (определение от 14.08.2019) в составе третьей очереди в сумме 859 825 руб. 73 коп., задолженность взыскана заочным решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 17.04.2017 по делу № 2-1789/17, требование вытекает из договора аренды транспортного средства и обусловлено причинением вреда автомобилю кредитора;

- Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области (далее – уполномоченный орган) (определение от 10.06.2020) в составе третьей очереди в сумме 37 780 руб. 63 коп.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Бета-Екатеринбург» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2012, ФИО2 является участником должника с 21.08.2015 по настоящее время с долей участия в уставном капитале 100%, руководителями организации являлись: ФИО4 в период с 18.03.2014 по 22.03.2017, ФИО3 в период с 22.03.2017 по 05.08.2019, ФИО10 в период с 05.08.2019 до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, конкурсный управляющий ссылался на то, что:

- ФИО4 (директор должника) с одобрения ФИО2 (участника должника) по заниженным ценам и на не выгодных для должника условиях совершены сделки по отчуждению имущества (автомобилей), в результате чего должнику причинены убытки в размере 1 314 382 руб.;

- ФИО10, ФИО3, ФИО2 не исполнена обязанность по передаче документации должника, бухгалтерская отчетность искажена, что является основанием для привлечения указанных ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В обоснование первого требования (о взыскании убытков с ФИО4) конкурсный управляющий указывал на то, что в период исполнения ФИО4 полномочий директора общества «Бета-Екатеринбург» им были совершены следующие сделки по отчуждению автомобилей, принадлежащих должнику:

- договор купли-продажи от 02.10.2015, заключенный с ФИО11, по продаже автомобиля ФИО12 2013 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – автомобиль ФИО12 (VIN 

<

***>)) по цене 193 917 руб. 

- договор купли-продажи от 30.10.2016, заключенный с ФИО13, по продаже автомобиля Тойота Королла 2013 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – автомобиль Тойота Королла) по цене 100 000 руб. 

- договор купли-продажи от 08.02.2017, заключенный с Шахраем И.С., по продаже автомобиля ФИО12 2013 года выпуска VIN 

<

***> (далее – автомобиль ФИО12 (VIN 

<

***>)) по цене 90 000 руб. 

Управляющий приводил доводы о том, что имущество было реализовано по существенно заниженной цене.

Исследовав материалы дела, суды установили, что названные автомобили были приобретены должником в рамках договоров лизинга.

Рассматривая требования управляющего в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента); невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (абзац 7 пункта 2 Постановления № 62).

Исследовав материалы дела и установив, что согласно анализу финансового состояния должника в 2016 году предприятие осуществляло прибыльную деятельность (размер чистой прибыли в 2016 году составил 1 042 тыс. руб.), не имело каких-либо долгов перед кредиторами и налоговыми органами, суды сделали вывод, что совершение сделок по отчуждению автомобилей ФИО12 (VIN 

<

***>) и Тойота Королла не свидетельствует о принятии ФИО4 ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, совершении им действий за пределами разумного предпринимательского риска.

Вместе с тем, установив, что договор купли-продажи от 08.02.2017 по отчуждению автомобиля ФИО12 (VIN 

<

***>) заключен в период, когда у общества «Бета-Екатеринбург» уже имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО7, о которых директор мог и должен бы знать (на момент отчуждения имущества автомобиль, предоставленный ФИО7 в аренду должнику, был ограблен, у должника имелись обязательство по возмещению убытков кредитору), по существенно заниженной цене (согласно представленному конкурсным управляющим должника в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости, стоимость автомобиля ФИО12 (VIN 

<

***>) на дату заключения договора (08.02.2017) составляла 552 000 руб.; договором от 08.02.2017 цена автомобиля определена в размере 90 000 руб.), суды сделали вывод, что, заключая указанный договор на заведомо невыгодных для должника условиях при наличии неисполненных обязательств,ФИО4, являясь руководителем должника, действовал недобросовестно, в ущерб интересам общества и его кредиторам.

Доводы ФИО4 о том, что, указанная сделка является последним этапом в бизнес-идее, согласно которой общество «Бета-Екатеринбург», приобретя в собственность спорные автомобили с помощью лизинга, неоднократно совершало сделки с ними по сдаче в прокат/аренду, в результате чего их стоимость объективно понижалась, а результат цепочки сделок, совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности предприятия проката, трансформировался в прибыль предприятия, которая подтверждена отчетностью и которая осталась в распоряжении участника должника ФИО2, были рассмотрены и отклонены судами как необоснованные и не подтвержденные материалами дела.

Размер убытков, причиненных совершением указанной сделки, был определен равным разнице между действительной рыночной стоимостью отчужденного имущества (автомобиля ФИО12 (VIN 

<

***>)) и ценой его реализации (552 000 руб. – 90 000 руб.).

Рассмотрев заявление ФИО4 о пропуске срока исковой давности, суды сделали вывод, что на дату обращения с рассматриваемым требованием (26.01.2021) трехгодичный срок исковой давности, исчисляемый в соответствии с положениями статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с даты утверждения конкурсного управляющего (24.01.2020), не пропущен.

Таким образом, частично удовлетворяя требование к ФИО4, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела наличия всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения указанного ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также несостоятельности доводов о пропуске срока исковой давности.

Предъявляя требование о взыскании убытков с ФИО2 по аналогичному основанию (одобрение сделок по реализации автомобилей), конкурсный управляющий ссылался на то, что она являлась единственным участником должника, давала указания о заключении договоров, принимала решения о назначении директоров; также она являлась единственным выгодоприобретателем общества.

Исследовав вопрос о подконтрольности общества «Бета-Екатеринбург» ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций установили, что указанное лицо одобряло спорные сделки лишь номинально, фактически и несмотря на формальный выход из состава участников руководство деятельностью организации осуществлял ФИО1 (сын ФИО2), который действовал от имени должника, в том числе в переговорах по урегулированию задолженности с кредитором.

Таким образом, установив, что одобрение сделок ФИО2 осуществлено номинально, суды сделали вывод об отсутствии оснований для возложения на нее ответственности в виде взыскания убытков, причиненных обществу отчуждением имущества.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего в части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу положений статей 6, 7 и 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с указанным Федеральным законом, если иное не установлено данным Федеральным законом; бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации; каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом; ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

По смыслу указанных норм, ответственность руководителя должника возникает при неисполнении им обязанности по сбору, составлению, ведению, организации хранения бухгалтерской документации, не представлению либо несвоевременному представлению бухгалтерской документации, отражении в бухгалтерской отчетности недостоверной информации, что влечет за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

В абзаце 5 пункта 24 Постановления № 53 указано, что, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

В соответствии с абзацем 6 пункта 24 Постановления № 53 под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Исследовав материалы дела в приведенной части требований, суды установили, что ФИО10 являлась руководителем общества «Бета-Екатеринбург» в период с 05.08.2019 по дату введения процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2020 (с учётом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2021) на ФИО10 возложена обязанность передать конкурсному управляющему Паку С.Ф. документацию должника.

По результатам проведения финансового анализа конкурсным управляющим сделаны выводы о том, что у должника имеются сомнительные сделки, выявлен факт снятия наличных денежных средств в объеме, не соответствующем деятельности предприятия (так, в 2016 году с расчетного счета должника были сняты денежные средства в размере 761 000 руб., в 2017 году – в размере 343 000 руб.).

Исследовав акт приема-передачи документов от 22.11.2021, согласно которому конкурсному управляющему была передана документация за 2013-2017 годы, при этом за 2017 год переданы только приказы об увольнении, лист записи ЕГРЮЛ, заявление об изменении доступа в онлайн-банк, расписка в предоставлении документов на регистрацию в ЕГРЮЛ, лист записи ЕГРЮЛ, установив, что в рамках исполнительного производства требования управляющего не были удовлетворены, а также проанализировав документы, представленные при рассмотрении данного спора, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод, что обязанность по передаче документации должника не была исполнена ФИО10 в полном объеме, предоставленные документы не позволяют установить обстоятельства совершения сомнительных сделок, выявленных конкурсным управляющим.

Судами также установлено, что ФИО3, как директором должника, действовавшим в период с 22.03.2017 по 29.07.2019, передавалась бухгалтерская отчетность за период 2017-2018 годы, содержащая недостоверные сведения относительно баланса должника, а именно установлено, что бухгалтерская отчетность за указанные периоды была искажена, что было квалифицировано судами как введение неограниченного круга лиц в заблуждение относительно активов должника, а также сделало невозможным установление степени полноты переданной конкурсному управляющему документации и формирование конкурсной массы. 

Относительно действий ФИО2 судами установлено, что ею на должность директора предприятия назначена ФИО10, которая не осуществляла руководство организацией, являлась номинальным руководителем.

Назначение ФИО2 номинального директора в преддверии банкротства способствовало сокрытию необходимой документации должника от конкурсного управляющего, что лишило последнего выявить сделки, направленные на причинение вреда обществу и кредиторам должника, реальные размеры активов и пассивов должника и, как следствие, пополнить конкурсную массу должника и рассчитаться со всеми кредиторами.

Таким образом, удовлетворяя требование конкурсного управляющего о привлечении ФИО10, ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что указанными ответчиками не была надлежащим образом исполнена обязанность по передаче документации должника, в том числе относительно выявленных сделок по перечислению денежных средств, что воспрепятствовало конкурсному управляющему проанализировать соответствующие сделки, по результатам чего провести мероприятия по пополнению конкурсной массы.

Суд округа, в свою очередь, дополнительно отмечает следующее.

В пунктах 16, 17 Постановления № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.

Из материалов дела, пояснений сторон и установленных судами обстоятельств усматривается, что деятельность должника заключалась в приобретении автомобилей по договорам лизинга и привлечении автомобилей по договорам аренды (что усматривается из обстоятельств возникновения задолженности перед ФИО7) в целях последующей сдаче их в аренду/прокат.

Рассматриваемое дело о банкротстве возбуждено по заявлению ФИО7 

Фактически ФИО7 является единственным кредитором должника. При этом, размер задолженности перед ним является крайне несущественным по сравнению с оборотами должника за исследованный период.

Основанием для обращения с заявлением о банкротстве послужило не исполнение обществом «Бета-Екатеринбург» решения Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 12.04.2017, которым с общества «Бета-Екатеринбург» в пользу ФИО7 взыскана задолженность по арендной плате в размере 146 142 руб. 86 коп., стоимость восстановительного ремонта в размере 766 180 руб. 12 коп., компенсация расходов на плановое техническое обслуживание в размере 13 636 руб., компенсация расходов по оплате услуг эксперта в размере 8 000 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб., по уплате государственной пошлины в размере 12 539 руб. 59 коп.

При рассмотрении указанного спора судом установлено, что 07.12.2016 автомобиль, находящийся в собственности ФИО7 и арендованный обществом «Бета-Екатеринбург», был ограблен.

Из представленной в материалы обособленного спора переписки сторон (общества «Бета-Екатеринбург» и ФИО7) усматривается, что стороны проводили масштабные переговоры, призванные урегулировать возникшие разногласия по возмещению убытков. При этом, из названной переписки следует, что должник при проведении переговоров предлагал варианты, предполагающие разделение расходов по восстановлению автомобиля между ним и кредитором, то есть рассматривал различные способы досудебного разрешения спора. Должник сообщал о том, что намерен в последующем продолжать предпринимательскую деятельность путем использования данного автомобиля.

Вместе с тем, поскольку стороны не достигли договоренностей относительно восстановления автомобиля, кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности.

Суды установили также, что должник наряду с обществом «Бета», обществом «Бета Юг» и обществом «Евротакси» входит в единую группу компаний, участниками и руководителями которых являются одни и те же лица – ФИО2, ФИО10, ФИО3, и которая занимается схожим видом деятельности.

Из совокупности приведенных обстоятельств, а также установленных фактов отчуждения имущества после возникновения обязательств перед ФИО7 (обстоятельства и цели которых не были раскрыты ответчиками) и фактического перевода бизнеса на иные лица, входящие в группу компаний, следует, что при наличии значительных активов, позволяющих без каких-либо затруднений погасить задолженность перед единственным кредитором, контролирующие должника лица вопреки требованиям добросовестности предприняли меры по отчуждению имущества в целях уклонения от расчетов с кредитором. 

Конкурсный управляющий при этом ссылался на то, что документация должника ему передана не была, что не позволило ему достоверно установить имущественное положение должника и выявить его активы.

Каких-либо пояснений относительно деятельности общества и его финансового состояния ответчики не дали, от раскрытия всех хозяйственных взаимоотношений внутри группы компаний ответчики уклонились, истинная причина банкротства общества указанными лицами была от суда скрыта.

С учётом изложенного, принимая во внимание, что финансовая возможность погасить задолженность перед единственным кредитором у общества имелась, однако истинная причина нежелания её погасить ответчиками не раскрыта, суды обоснованно не усмотрели оснований для не привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Таким образом, выводы судов по итогу рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Требования ФИО1 об исключении из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов выводов о том, что он является контролирующим должника лицом, удовлетворению не подлежат, поскольку такие выводы являются результатом исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, а также учитывают, что осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Иные доводы заявителей кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2022 по делу № А60-34216/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             В.Ю. Калугин