АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-17344/2022

г. Калуга

18 июля 2024 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

 

при участии в заседании:

от ФИО1

 

от общества с ограниченной ответственностью «СБС-Резерв»

 

от ФИО2

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

 

ФИО6 – представитель по доверенности от 28.09.2022;

ФИО6 – представитель по доверенности от 20.07.2022;

 

ФИО7 – представитель по доверенности от 22.09.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А14-17344/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СБС-Резерв» (далее - истец, ООО «СБС-Резерв») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи недвижимости от 14.01.2021, 13.01.2021 между истцом и ответчиком; договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 66-06/гз от 09.11.2006 от 13.01.2021 между истцом и ответчиком; договора № 42102-668/01 аренды нежилого помещения от 01.02.2021 между истцом и ответчиком и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых сделок.

Определением суда в качестве соистца по делу привлечен ФИО1 (далее - ФИО1).

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточненное требование ФИО1, согласно которому он просил признать недействительной единую сделку по безвозмездному выводу активов ООО «СБС-Резерв», оформленную: договорами купли-продажи недвижимости от 14.01.2021, от 13.01.2021 между истцом и ответчиком; договором уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 66-06/гз от 09.11.2006 от 13.01.2021 между истцом и ответчиком; договором № 42102-668/01 аренды нежилого помещения от 01.02.2021 между истцом и ответчиком, просил применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Сбербанк России», ИП ФИО8, ДИЗО Воронежской области, ООО «С2 Инжиниринг», арбитражный управляющий ООО «СБС-Резерв».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, в иске отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указал, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не применили закон подлежащий применению. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО2 против доводов кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.01.2021 между ООО «СБС-Резерв» (продавец) в лице директора ФИО9 и ФИО2 (покупатель) в лице представителя ФИО10, действующей на основании нотариальной доверенности от 12.01.2021, был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое здание, наименование: производственное, количество этажей 3, кадастровый номер (далее – К№) 36:34:04002011:263, общей площадью 136,3 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> (объект 1) и здание, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1316,2 кв. м, инв. № 9483, лит. 2А, К№ 36:34:0402011:262, адрес объекта: 

<

...> (объект 2).

23.01.2021 зарегистрировано право собственности ФИО2 на указанные объекты.

13.01.2021 между ООО «СБС-Резерв» (арендатор) в лице директора ФИО9 и ФИО2 (новый арендатор) в лице представителя ФИО10, действующей на основании нотариальной доверенности от 12.01.2021, был заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 66-06/гз от 09.11.2006, по условиям которого арендатор обязуется передать новому арендатору свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, заключенным между арендатором и главным управлением государственного имущества Воронежской области (арендодатель) от 09.11.2006 № 66-06/гз, а новый арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности.

Согласно п. 2 договора уступки прав и обязанностей арендатора от 13.01.2021 права и обязанности передаются в отношении аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, К№ 36:34:0402011:8 площадь 1757 кв. м, разрешенное использование: нежилое встроенное помещение; категория земель - земли населенных пунктов; срок аренды - до 20.10.2055.

На земельном участке расположены объекты недвижимости: 36:34:04002011:263, 36:34:0402011:262, в отношении которых между арендатором и новым арендатором заключен договор купли-продажи недвижимости от 13.01.2021 (п. 3 договора).

23.01.2021 в ЕГРН внесены сведения о новом арендаторе земельного участка ФИО2 

14.01.2021 между ООО «СБС-Резерв» (продавец) в лице директора ФИО9 и ФИО2 (покупатель) в лице представителя ФИО10, действующей на основании нотариальной доверенности от 12.01.2021, был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить нежилое встроенное помещение II в литере А, этаж № 1-5, этаж № 5, К№ 36:34:0402011:598, общей площадью 1430,8 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>.

26.01.2021 зарегистрировано право собственности ФИО2 на указанный объект.

01.02.2021 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «СБС-Резерв» (арендатор) в лице директора ФИО9 был заключен договор № 42102-668/01 аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передал в аренду арендатору: нежилое здание с К№ 36:34:0402011:263, нежилое здание с К№ 36:34:0402011:262, расположенные по адресу: 

<

...>, нежилое встроенное помещение II, К№ 36:34:0402011:598, расположенное по адресу: 

<

...>.

Полагая указанные сделки купли-продажи недвижимости, уступки прав и обязанностей и аренды единой крупной сделкой, направленной на безвозмездный вывод активов ООО «СБС-Резерв», истцы на основании статей 10, 168, 170, 173.1 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) обратились в суд с заявленным требованием о признании единой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, ссылаясь на следующие обстоятельства: основным видом деятельности истца является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Истцы полагали, что спорное недвижимое имущество являлось для ООО «СБС-Резерв» основным производственным активом, а условия сделок привели к прекращению деятельности общества. Схема спорных сделок в условиях наличия у общества задолженности перед ответчиком по выплате действительной стоимости доли и недостаточности средств для исполнения этой обязанности, заключалась в том, что имущество ООО «СБС-Резерв» продается ФИО2 по заниженной цене, а ООО «СБС-Резерв» впоследствии берет это же имущество у нее в аренду по завышенной цене с целью создания встречного долга и проведения зачета взаимных требований. Договоры купли-продажи объектов недвижимости с последующей передачей этой недвижимости в аренду истцу прикрывают договор дарения обществом спорных объектов ответчику. Договор аренды в части арендных обязательств свыше 16 520 000 руб. - это мнимая сделка, направленная на принятие обществом несуществующих обязательств и формированию несуществующей задолженности. 29.03.2022 ныне действующий директор истца, ФИО1, прекратил полномочия предыдущего директора ООО «СБС-Резерв», возложил полномочия директора на себя, восстановил сданную им отчетность за 2021 год и только тогда узнал о выбытии спорного имущества. Спорное имущество находится в залоге у ПАО Сбербанк в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «С2 Инжиниринг» перед банком.

По мнению истцов, оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом с целью безвозмездного вывода из собственности истца ликвидного имущества с целью обогащения, в результате совершения оспариваемых сделок причинен такой вред имущественным правам общества, который не совместим с продолжением его деятельности. Истцы указывают, что на заключение спорной сделки не было получено согласия единственного участника общества в порядке ст. 46 Закона об ООО, в связи с чем применительно к ст. 173.1 ГК РФ она является оспоримой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделок (единой сделки) ничтожными, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В силу ст. 572 ГК РФ квалифицирующим признаком дарения является безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствие встречного предоставления. Любое встречное предоставление со стороны одаряемого делает договор дарения недействительным. Чтобы предоставление считалось встречным, оно не обязательно должно быть предусмотрено тем же договором, что и первоначальный дар, может быть предметом отдельной сделки, в том числе и с другим лицом (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 № 5-КГ20-44).

Согласно п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Судами из материалов дела установлено, что согласно п. 2.1 договора от 13.01.2021 цена объекта 1 составляет 1 300 000 руб., в том числе НДС. Цена объекта 2 составляет 7 320 000 руб., в том числе НДС. Согласно п. 2 договора от 14.01.2021 цена объекта составляет 7 900 000 руб.

03.10.2022 ПАО «Сбербанк России» обратилось с требованием № ЦЧБ-35-исх/148 об оплате задолженности на общую сумму 27 812 627, 21 руб. к должнику ООО «С2 Инжиниринг», а также к поручителям и залогодателям, включая ООО «СБС-Резерв», ФИО1, ФИО2

13.12.2022 на основании договора уступки прав (требований) № 957121256/Ц1 ИП ФИО8 приобрел у ПАО «Сбербанк России» права требования по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120328АСРМ от 10.08.2020.

Оплата ФИО2 за ООО «СБС-Резерв» в пользу ИП ФИО8, являющегося правопреемником ПАО Сбербанк по договору поручительства № ДП07_957120328 АСРМ от 04.04.2022, подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 1 от 23.12.2022, № 2 от 20.12.2022, № 1 от 20.12.2022, всего на сумму 17 000 000 руб.

Ответчиком в материалы настоящего дела было представлено заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 16 904 835,20 руб., согласно которому задолженность ФИО2 на указанную сумму по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2021 в сумме 7 900 000 руб., договору купли-продажи недвижимости от 13.01.2021 в сумме 8620 000 руб., договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 13.901.2021 в сумме 10000 руб., и по договору купли-продажи оборудования от 28.01.2021 на 374835, 2 руб. была зачтена против задолженности ООО «СБС-Резерв» по договору поручительства № ДП07_957120328 АСРМ от 04.04.2022, заключенному с ПАО Сбербанк, возникшей в связи с исполнением ФИО2 обязанностей за ООО «СБС-Резерв» перед ИП ФИО8

Кроме того, при введении 18.04.2023 в отношении ООО «СБС-Резерв» процедуры наблюдения (дело № А14-3857/2023) при расчете размера требования ФИО8, подлежащего установлению в реестр, судом учитывался факт частичного погашения ФИО2 задолженности за ООО «СБС-Резерв».

На основании изложенного, принимая во внимание представление в материалы дела доказательств возмездности оспариваемых сделок, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств, что оспариваемые сделки прикрывают договор дарения ФИО2 спорных объектов недвижимости.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70). Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора, в частности, на несоблюдение требований о государственной регистрации сделки или перехода права. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения.

Как верно установлено судами в материалах дела отсутствуют доказательства выбытия имущества из владения ООО «СБС -Резерв» помимо его воли, а также доказательств наличия сговора между ФИО2 и директором, подписавшим сделки от имени ООО «СБС -Резерв» и директором, назначенным ФИО1 с 31.03.2021.

После смены ФИО1 (единственным участником) директора ООО «СБС-Резерв» ФИО9, подписавшей от имени общества оспариваемые договоры, на ФИО11 (решение от 31.03.2021, приступил к исполнению обязанностей 01.04.2021) последним осуществлялись платежи по оспариваемому договору аренды в пользу ответчика.

В п. 2.1 договора аренды стороны согласовали, что размер ежемесячной арендной платы, подлежащей уплате арендатором арендодателю за владение и пользование всеми объектами в соответствии с настоящим договором составляет за период с 01.02.2021 по 28.02.2021 - 2 375 000 руб.; за период с 01.03.2021 по 31.03.2021 - 2 375 000 руб.; за период с 01.04.2021 по 30.04.2021 - 1 564 000 руб., с 01.06.2021 и до возврата объектов арендатором арендодателю по акту приема-передачи - 1 740 000 руб.

Таким образом, сумма арендной платы за весь срок действия договора (11 месяцев) составляет 20 158 000 руб.

При этом ООО «СБС-Резерв», подтверждая действительность сделок по отчуждению имущества и сдачи его в аренду, совершало платежи по договору аренды в пользу ФИО2 в течение 2021 года, а также сдавало спорные помещения в субаренду с целью получения арендной платы.

Кроме того, ФИО11 как директором ООО «СБС-Резерв» осуществлялись следующие действия в отношении спорных объектов недвижимости: с 01.04.2021 с согласия ИП ФИО2, полученного во исполнение условия п. 3.1.7 договора аренды № 42102-668/01 от 01.02.2021, ООО «СБС-Резерв» возмездно передавало арендуемые у ответчика помещения в субаренду своим контрагентам. При этом, по условиям дополнительного соглашения от 01.04.2021 к договору аренды № 20 от 01.07.2015 плата за пользование помещением общей площадью 623, 7 кв. м с К№ 36:34:0402011:262 с 01.04.2021 составляет 518 347 руб. в месяц. По условиям дополнительного соглашения от 01.04.2021 к договору аренды № 53 от 01.04.2020 плата за пользование помещением с 01.04.2021 составляет 393 953 руб. в месяц.

06.10.2021 с ИП ФИО2 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды нежилого помещения № 42102-668/01 от 01.02.2021, в соответствии с условиями которого, была изменена площадь арендуемых объектов недвижимости и, соответственно, снижен размер арендной платы. 31.01.2022 ООО «СБС-Резерв» и ИП ФИО2 расторгли оспариваемый договор аренды в добровольном порядке, арендованные помещения были возвращены арендодателю.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций верно установили отсутствие доказательств того, что арендная плата в результате сдачи им в субаренду спорных помещений была менее, чем арендная плата в пользу ФИО2 по оспариваемому договору аренды.

При этом, суды верно указали, что спорные помещения перешли в фактическое владение ФИО2, которая осуществляла дальнейшее распоряжение ими, стороны сделки исполняли договор аренды помещений, что также исключает мнимость договоров купли-продажи.

Таким образом, судами верно указано на отсутствие оснований для признания всех заявленных в иске сделок (купля-продажа, уступка прав аренды, договор аренды), как единой сделки или взаимосвязанной цепочки сделок в целях недобросовестного вывода имущества и лишения актива ООО «СБС-Резерв». При этом, обоснованно отклонены как несостоятельные доводы истцов о том, что договор аренды в части арендных обязательств свыше 16 520 000 руб. являются мнимой сделкой по принятию на себя ООО «СБС-Резерв» несуществующих обязательств и формированию несуществующей задолженности.

Суды пришли к верному выводу, что ФИО1 (как физическое лицо и как в последующем директор двух обществ - ООО «СБС-Резерв», ООО «С2 Инжиниринг», а так же как единственный участник ООО «СБС-Резерв») был ознакомлен с условиями договора о предоставлении банковской гарантии № 957120328АСРМ от 10.08.2021 в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2021 и соответственно, знал о продаже объектов, являющихся предметом залога залогодателя ФИО2, и своими действиями, подтверждал действительность сделок купли-продажи недвижимого имущества между ФИО2 (покупатель) и ООО «СБС-Резерв» (продавец), а также уступки прав аренды на земельный участок, на котором расположены спорные объекты; ООО «СБС-Резерв», производя оплату арендных платежей, также подтверждало действительность договоров купли-продажи и аренды.

На основании изложенного, судами верно указано на отсутствие оснований для признания сделок недействительными в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абз. 3 п. 2 постановления Пленума ВС РФ № 27).

Доказательства наличия сговора между ФИО2 и ФИО9 с противоправной целью безвозмездного вывода имущества в нарушение ст. 65 АПК РФ истцами в материалы дела не представлены и судом, исходя из обстоятельств дела, не установлены.

Принимая во внимание, что спорные сделки заключены в январе - феврале 2021 года, а уже в апреле 2021 года ФИО2 передает спорное имущество в залог ПАО Сбербанк по договору ипотеки № 957120328АСРМ/И1 в обеспечение надлежащего исполнения ООО «С2 Инжиниринг» своих обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120328АСРМ от 10.08.2020 в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2021, по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120378 от 07.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2021, по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120379 от 07.09.2020 в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2021, по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120448 от 10.11.2020 в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2021, принимая во внимание, что 27.09.2021 между ФИО1 (поручитель) и ПАО «Сбербанк России» (банк) заключен договор поручительства № 957120328АСРМ/П6 в счет обеспечения обязательств ООО «С2 Инжиниринг», 04.04.2022 между ФИО1 и ПАО «Сбербанк России» заключены договор поручительства ДП07_957120328АСРМ, договор ипотеки ДИ02_957121256, договор залога № ДЗ01_957121256 в обеспечение надлежащего исполнения ООО «С2 Инжиниринг» своих обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120328АСРМ от 10.08.2020 в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2021, а ООО «СБС-Резерв» продолжило деятельность по сдаче в аренду спорных помещений (01.04.2021 были подписаны дополнительные соглашения с субарендаторами), суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что начало течения исковой давности надлежит исчислять с даты их заключения (13.01.2021, 14.01.2021 и 01.02.2021), но в любом случае не позже 27.09.2021. когда ФИО1, как поручитель был ознакомлен со всеми условиями договора между Сбербанком и ООО «С2 Инжиниринг», включая залог имущества ФИО2, приобретенного у ООО «СБС-Резерв» по оспариваемым в настоящем деле сделкам.

Таким образом, судами сделан верный вывод о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании оспоримых сделок недействительными (иск подан 07.10.2022).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Судами верно отклонен довод заявителя о том, что ФИО1 не знал о заключении оспариваемых сделок до февраля - марта 2022 года, как противоречащий имеющимся в деле доказательствам, поскольку, вступая в правоотношения с ПАО «Сбербанк России» как залогодатель и как поручитель и обязуясь отвечать по обязательствам ООО «С2 Инжиниринг», ФИО1 явно выражал свою волю на сохранение залога, предоставленного банку ФИО2, принимая на себя обязательство отвечать вне зависимости от сохранности предмета залога ФИО2, он фактически признавал за ней статус собственника переданных ею в залог ПАО Сбербанк объектов недвижимости.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно пришли  к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка истцов на п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому отчуждение имущества, необходимого хозяйствующему субъекту для осуществления своих уставных задач и последующая передача такого имущества в аренду продавцу по ставке арендной платы, превышающей продажную цену, свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников такой сделки, верно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку после продажи объектов недвижимости ООО «СБС-Резерв» продолжило осуществлять основной вид деятельности (аренда), продолжив сдавать своим контрагентам по уже заключенным договорам спорные помещения, т.е. продолжило извлекать прибыли из осуществляемой предпринимательской деятельности. 04.04.2022 ФИО1 предоставил согласие на совершение ряда крупных сделок в отношении которых имеется заинтересованность по предоставлению поручительства в обеспечение обязательств ООО «С2 Инжиниринг» по заключенному с ПАО Сбербанк договору о предоставлении банковской гарантии от 06.08.2021, а также об одобрении крупной сделки по предоставлению Сбербанк ПАО в залог недвижимое имущества (машино-место) общества стоимостью 12 201 700 руб., что подтверждает наличие активов у общества и после заключения оспариваемых сделок. По состоянию на дату рассмотрения иска в собственности ООО «СБС-Резерв» оставалось 18 объектов недвижимости, расположенных в г. Красногорск, Московская область.

Также судами принято во внимание, что еще до даты подачи ФИО2 заявления о выходе из состава участников ООО «СБС-Резерв», общество начало распродавать свои активы (недвижимое имущество), находящиеся в г. Красногорск, Московская область.

На основании изложенного судами обоснованно отклонен довод истцов о том, что именно оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности ООО «СБС-Резерв», как противоречащий обстоятельствам дела.

 Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А14-17344/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5