﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89542/2015

21 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2020 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савина Е.В., судей  Слоневской  А.Ю., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:  

- от ООО «Эверест»: Шалимова Е.В. (доверенность от 01.07.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25946/2020)  конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «СК «СТИФ» - Комарова Михаила Юрьевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 

о процессуальном правопреемстве по делу № А56-89542/2015/тр.2, 

принятое в рамках обособленного спора

по заявлению открытого акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» 

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества

«СК «СТИФ» (ИНН 7813385247, ОГРН: 1077847510696)

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.11.2016, резолютивная часть которого объявлена 10.11.2016, ЗАО «СК «СТИФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич. 

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2016 № 215.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2017 по делу №А56-89542/2015/тр2 требование открытого акционерного общества «Асфальтобетонный завод №1» в размере 190 000 руб. основного долга, 177 728,03 руб. процентов, 150 820,87 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов ЗАО «СК «СТИФ».

В суд поступило заявление ООО «Эверест» в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СК «СТИФ» о замене в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора ОАО «Асфальтобетонный завод №1» на его правопреемника ООО «Эверест» в связи с заключением договора уступки прав (требований).

Определением от 20.08.2020 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе  конкурсный управляющий должником просит определение изменить в части, признать требования обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Податель жалобы указывает, что поскольку в рассматриваемом случае аффилированным по отношению к должнику лицом – ООО «Эверест» право требования к ЗАО «СК «СТИФ»  приобретено  в процедуре банкротства – то есть в очевидном для заявителя состоянии неплатежеспособности общества, то суду надлежало понизить очередность требований нового аффилированного кредитора.

29.10.2020 в суд от представителя ООО «Эверест» поступил отзыв на жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Эверест» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в споре, извещены судом надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

 Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.02.2020 между ОАО «Асфальтобетонный завод № 1» и ООО «Эверест» заключен договор цессии (уступки прав требований) в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступил ООО «Эверест» права требования к ЗАО «СК «СТИФ» в размере 190 000 руб. основного долга, 177 728,03 руб. процентов, 150 820,87 руб. неустойки, установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2017 по делу № А56-89542/2015/тр2.

19.02.2020 предусмотренная договором цессии цена прав требований  уплачена ООО «Эверест» в полном объеме.

ООО «Эверест» перешли все права требования ОАО «Асфальтобетонный завод №1» к ЗАО «СК «СТИФ», что явилось основанием для обращения в суд с соответствующим заявление.

Суд первой инстанции заявленное требование удовлетворил.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу части 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Материалами дела установлено, что оплата по договору уступки права требования произведена, что подтверждается платежными поручениями.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

При этом наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу, само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника.

Приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда такой кредитор не является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, а какие-либо иные доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала не представлены.

Требования ОАО «Асфальтобетонный завод №1» включены в реестр требований кредиторов должника, на основании вступивших в законную силу судебных актов, то есть их обоснованность и размер в рамках настоящего обособленного спора не пересматривается.

Порядок перемены лиц в обязательстве регулируется главой 24 ГК РФ.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Судом установлено, что договор уступки права требования (цессии) соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

Договор об уступке не оспорен, полностью исполнен сторонами сделки, цель заключения договора уступки соответствует обычно преследуемой при заключении таких договоров цели, цели причинения вреда при заключении договора стороны не преследовали, действовали добросовестно и разумно, какие-либо ограничения для заключения договора уступки, предусмотренные законодательством, отсутствовали.

Сам по себе предполагаемый факт аффилированности должника и заявителя не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, представленных в обоснование заявленных требований.

ОАО «Асфальтобетонный завод №1» не является аффилированным с должником лицом.

Последующая уступка (требований) также не свидетельствует о наличии каких-либо противоправных целей.

Более того, доказательств аффилированности не представлено.

При этом, действующее законодательство не предусматривает понижения очередности требований нового кредитора при разрешении судами ходатайств о процессуальном правопреемстве первоначального независимого кредитора, чье требование уже включено в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе по своему усмотрению распоряжаться данным правом.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.08.2020 по делу №  А56-89542/2015/тр.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 О.В. Фуркало