Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42871/2023

25 ноября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  25 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиным Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЛОКЧЕЙН" (адрес:  Россия 353680, Ейск, Ростовская 

<

...>, Краснодарский край, ОГРН:  );

ответчик: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗСТРОЙПРОМ" (адрес:  Россия 196084, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ. ТАШКЕНТСКАЯ Д./3, К. 3 ЛИТЕР Б, эт. 22, ком. 22, ОГРН:  );

третье лицо 1. акционерное общество "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ"; 2. акционерное общество "КРАСНОДАРГАЗСТРОЙ" 3. в/у АО «Краснодаргазстрой» ФИО1

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО2 (онлайн);

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 23.10.2023);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БЛОКЧЕЙН» (далее – Общество «БЛОКЧЕЙН») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – Арбитражный суд) с иском к акционерному обществу «ГАЗСТРОЙПРОМ» (далее – Общество «ГАЗСТРОЙПРОМ») о взыскании по договору от 01.05.2021 № ГСП-21-02460/8 на строительство участка км 321 - км 423 (ПА3214+47-ПК4226+12) Этапа 1 Линейная часть в составе объекта: «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда» в составе стройки «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда». (далее – Договор): 489  239 958,99 руб. задолженности.

Определением от 14.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" и акционерное общество "КРАСНОДАРГАЗСТРОЙ".

Определением от 14.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен в/у АО «Краснодаргазстрой» ФИО1.

Определением от 29.04.2024 произведено процессуальное правопреемство истец общество с ограниченной ответственностью "Блокчейн" заменен на правопреемника – акционерное общество "Краснодаргазстрой" (ОГРН: 

<

***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал только требование о взыскании задолженности, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Арбитражный суд, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

 

13.09.2019 г. между ПАО «Газпром» в лице ООО «Газпром инвест» (далее - заказчик) и  АО «Газстройпром» (далее - Генподрядчик) заключен Договор на выполнение строительно-монтажных работ, в соответствии с которым Генподрячик обязался выполнить работы своими силами и/или силами привлеченных субподрядчиков. При привлечении субподрядчиков генподрядчик организует выполнение работ, координирует деятельность субподрядчиков, а также осуществляет контроль за ходом и /качеством работ, выполняемых субподрядчиками, несет ответственность перед Заказчиком за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору.

Во исполнение указанного договора 25.05.2020  между АО «СТНГ» (Подрядчик) и АО «Краснодаргазстрой» (Субподрядчик) заключен договор № ГСП-20-01891/14/СУБ02, предметом которого явилось строительство (выполнение работ) на участке км 321 - км 423 (ПК 3214+47 -ПК 4226+12) Этапа 1 Линейная часть в составе объекта «Магистральный газопровод "Сила Сибири". Участок "Ковыкта - Чаянда" в составе стройки «Магистральный газопровод "Сила Сибири". Участок "Ковыкта - Чаянда"» (код стройки 051-2004430). Согласно статьи 1 Договора «Термины и определения» Генподрядчиком являлся - АО «Газстройпром».

Также, между АО «СТНГ» (Подрядчик) и АО «Краснодаргазстрой» (Субподрядчик) также был заключен договор поставки трубной продукции от 22.05.2020 № СТНГ-ПСТ-00792, по условиям которого, поставщик (истец) обязуется поставить продукцию производственно-технического назначения в соответствии с подписанными сторонами приложениями, в которых стороны согласовывают наименование, количество, цену продукции; порядок оплаты й иные условия поставки, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию.

В пункте 1.7 договора № СТНГ-ПСТ-00792 (в редакции протокола урегулирования разногласий от 22.05.2020) стороны пришли к соглашению о том, что продукция должна быть использована покупателем в целях исполнения договора субподряда от 22.05.2020 № ГСП-20-01891/14/СУБ02 (АО «СТНГ» - подрядчик, АО «Краснодаргазстрой» -субподрядчик), предметом которого является строительство (выполнение работ) на участке км 321 - км 423 (ПК 3214+47 - ПК 4226+12) «Этап 1. Линейная часть газопровода» в составе стройки «Магистральный газопровод «Сила Сибири», Участок «Ковыкта - Чаянда».

Договор субподряда от 22.05.2020 № ГСП-20-01891/14/СУБ02, в целях исполнения которого должна была использована поставляемая по спорным договорам поставки продукция, расторгнут сторонами с 01.07.2021 путем подписания соглашения от 01.07.2021 о его расторжении (инициатором расторжения являлся АО «Газстройпром»).

Согласно пункту 7 указанного соглашения о расторжении стороны произвели взаимные расчеты, а остаток задолженности АО «СТНГ» перед АО «Краснодаргазстрой» в размере 1 310 142 134 руб. 55 коп. погашен путем сальдирования встречных требований по расторгнутому договору субподряда и по спорным договорам поставки.

Ссылаясь на невозможность дальнейшего вовлечения остатка поставленной продукции в производство и установление сторонами завершающего сальдо в рамках единого комплекса хозяйственных взаимоотношений по строительному подряду, в силу пункта 4 приложения № 4-КР/КГС к договору N СТНГ-ПСТ-00792 и пункта 4 спецификаций на поставку к договору № СТНГ-ПСТ-00799, АО «СТНГ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Краснодаргазстрой» (далее - компания) о взыскании 1 918 400 175 рублей 66 копеек задолженности по договорам поставки от 22.05.2020 № СТНГ-ПСТ-00792 и СТНГ-ПСТ-00799.

Решением от 21.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.10.2022 и постановление суда кассационной инстанции с АО «Краснодаргазстрой» в пользу АО «СТНГ» взыскано 1 918 400 175 рублей 66 копеек задолженности за поставленный товар.

В последующем 01.05.2021 г. между АО «Газстройпром» (Генподрядчик) и АО «Краснодаргазстрой» (Субподрядчик) заключен договора субподряда от 01.05.2021 № ГСП-21-02460/8, на строительство участка км 321 - км 423 (ПА3214+47-ПК4226+12) Этапа 1 Линейная часть в составе объекта: «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда» в составе стройки «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда».

В соответствии с п. 12.6. Генподрядчик обязался обеспечить приемку выполненных работ и оплатить их в соответствии с условиями Договора.

Истцом выполнены работы на сумму 489 320 687,99 руб., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ, счетами-фактурами, ведомостями СМР.

11.10.2022 г. АО «Краснодаргазстрой» в адрес АО «Газстройпром» направлено письмо №21-02-003106 «О принятии объемов фактически выполненных работ», содержащее требование о рассмотрении и принятии фактически выполненных силами АО «Краснодаргазстрой» объемов земляных работ. 

14.11.2022 г. АО «Краснодаргазстрой» в адрес АО «Газстройпром» направлено письмо №21-02-003365 «О принятии объемов фактически выполненных работ», содержащее требование о рассмотрении и принятии фактически выполненных силами АО «Краснодаргазстрой» объемов с подписанием актов по форме КС-2, КС-3, а также требование об оплате за строительно-монтажные работы. 

В связи с тем, что АО «Газстройпром» не произвело приемку и оплату фактически выполненных АО «Краснодаргазстрой» работ, а также не произвело компенсацию расходов, понесенных на противоковидные мероприятия, 25.11.2022г. АО «Краснодаргазстрой» в адрес Заказчика ООО «Газпром  инвест» направлено соответствующее уведомление № 21-02-003450, а также требование об оказании содействия в сложившейся ситуации. 

21.12.2022г. ООО «Газпром инвест» направило обращение в АО «Газстройпром» о необходимости рассмотрения документов, направленных АО «Краснодаргазстрой», и предоставления мотивированного ответа. 

18.01.2023г. АО «Газстройпром» проведена частичная оплата задолженности в сумме 80 729,00 руб. 

Остаток задолженности по состоянию на 04.05.2023г. составляет 489 239 958,99 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2023 г. между АО «Газстройпром» и АО «Краснодаргазстрой» по договору №ГСП-21-02460/8 от 01.05.2021г., подписанным обеими Сторонами. 

В адрес Ответчика 03.03.2023 г. направлено претензионное требование о погашении перед Истцом задолженности по договору № ГСП-21-02460/8 от 01.05.2021г. г. в размере 489 320 687,99 руб. Требование оставлено без ответа.

Истец также указал, что АО «Краснодаргазстрой» (цедент) и ООО "Блокчейн" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 31.01.2023 г. по договору субподряда от 01.05.2021 № ГСП-21-02460/8 (далее - договор цессии) в размере 489 320 687, 99 руб.

В ходе рассмотрения дела указанный договор цессии был расторгнут и право требования возвратилось к АО «Краснодаргазстрой».

 

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что в рамках договора поставки от 01.04.2021 № ГСП-21-02971/915 стороны согласовали спецификацию на поставку труб на объект на сумму 1 452 889 028,52 руб.

Ответчик поставил товар и исполнил обязательства в полном объеме, что подтверждается товарной накладной по форме ТОРГ-12 от 30.11.2021 № 50111, в результате чего у покупателя возникла обязанность оплатить поставленный товар.

Впоследствии между поставщиком и покупателем было подписано соглашение о зачете взаимных требований от 13.09.2022, согласно которому задолженность покупателя перед поставщиком была уменьшена на 188 980 236,92 руб. и составляет 1 263 908 791,60 руб.

Наличие указанной задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов подписанный обеими сторонами по состоянию на 31.12.2022.

На момент заключения договора цессии от 31.01.2023, на основании которого истцу перешло право требования к ответчику, у АО «Краснодаргазстрой» существовало обязательство перед АО «Газстройпром» по оплате задолженности за поставленный товар.

С учетом наличия у сторон встречных однородных требований, обязательства ответчика на сумму 489 239 958, 99 руб. были зачтены против требований Общества «Блокчейн» как нового кредитора на основании статей 386, 410, 412 ГК РФ (письмо от 14.08.2023 № 12092-И).

Договор поставки от 01.04.2021 № ГСП-21-02971/915 является договором, заключенным в целях реализации сопровождаемого договора подряда.

Таким образом, произведенный ответчиком зачет является операцией, направленной на установление конечного сальдо взаимных предоставлений по договору субподряда от 01.05.2021 № ГСП-21-02460/8, проведение которой не ограничено положениями ФЗ «О банкротстве».

 

Истец в свою очередь пояснил, что направление Ответчиком письма от 14.08.2023 №12092-И не привело к погашению задолженности путем зачета однородных требований.

Согласно позиции ответчика, требование об оплате поставленной трубы возникло 30.11.2021. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. 

Учитывая, что в отношении АО «Краснодаргазстрой» определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 возбуждено дело № А32-51884/2022 о несостоятельности (банкротстве), требование об оплате стоимости трубы, возникшее из договора №ГСП-21-02971/915, относится к реестровым, поскольку возникло в период до возбуждения процедуры банкротства в отношении АО «Краснодаргазстрой». 

Соответственно к данному требованию надлежит применять общее правило о недопустимости зачета, установленное абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. 

Таким образом, зачет встречных однородных требований на сумму в размере 489 239 958,99 руб. не был произведен, а письмо ответчика от 14.08.2023 №12092-И не породило никаких правовых последствий, в связи с чем обязательство ответчика по погашению указанной задолженности не является прекращенным.

Кроме того АО «Газстройпром» и АО «Краснодаргазстрой» также являются аффилированными лицами.

Заключая спорные сделки, АО «Газстройпром», являясь в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к АО «Краснодаргазстрой», исключая ООО «ГСП-Комплектация» из отношений по поставке материалов для обеспечения строительства объектов, АО «Газстройпром» действовало недобросовестно, имея намерение сальдировать в последствии взаимные обязательства, что, по мнению АО «Краснодаргазстрой», свидетельствует о получении АО «Газстройпром» предпочтения перед другими кредиторами.

Также истец отметил, что Ответчиком не представлены документы, подтверждающие реальность сделки по поставке трубной продукции, подтверждающие в частности, что АО «Газстройпром» на момент передачи спорной трубы обладало правами владения и распоряжения в отношении данного имущества, а также не указало на целесообразность исключения ООО «ГСП-Комплектация» из правоотношений по поставке данного имущества.

 

Оценив материалы дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 702 ГК РФ (по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ сдача результата работ заказчику является основанием для возникновения у него обязательства по оплате принятых работ.

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат).

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ  заказчику.

Надлежащее выполнение подрядчиком работ по Договору и сдача результата работ ответчику подтверждается представленным в материалы дела актами выполненных по Договору работ, подписанными субподрядчиком в одностороннем порядке и направленным в адрес генподрядчика.

 

Ответчик письмом от 06.05.2024 № 08057-И заявил о зачете встречных однородных требований на 489 239 958,99 руб., при этом указывает, что такой зачет должен быть квалифицирован как сальдирование обязательств по взаимосвязанным сделкам, и не него не распространяются ограничения, связанные с возбуждением в отношении истца процедуры несостоятельности (банкротства) ввиду следующего.

1. Спорное обязательство по оплате работ вытекает из договора субподряда от 01.05.2021 №ГСП-21-02460/8 на строительство объекта «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда».

В то же время, в соответствии с условиями договора поставки от 01.04.2021 № ГСП-21-02971/915 АО «Газстройпром» поставило АО «Краснодаргазстрой» ТМЦ для выполнения работ на объекте строительства «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда».

2. При строительстве объектов, заказчиком которых выступает ПАО «Газпром» (в лице ООО «Газпром инвест»), в отношении каждого из объектов осуществляется обособленное банковское сопровождение, предполагающее целевое расходование денежных средств в рамках исполнения сопровождаемого договора и договорам, заключенным в целях реализации сопровождаемого договора.

Так между АО «Газпромбанк» и АО «Газстройпром» было заключено соглашение (путем направления оферты ИСД №0005374 и акцепта от 08.04.2020) об обособленном банковском обслуживании договора на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда» в составе стройки «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда» от 10.02.2020 №1838-19 (п. 1.31 оферты).

В акцепте от 08.04.2020 указано, что АО «Газстройпром» акцептует оферту АО «Газпромбанк» в отношении банковского счета: 40702810700000014944.

В числе лиц, привлекаемых к реализации сопровождаемого договора, указано АО «Краснодаргазстрой».

Договор поставки от 01.04.2021 №ГСП-21-02971/915 содержит условие, в соответствие с которым покупатель (АО «Краснодаргазстрой») осуществляет расчеты по договору с использованием счета поставщика, открытого в Банке ГПБ, №40702810700000014944.

Таким образом, договор поставки от 01.04.2021 №ГСП-21-02971/915 является договором, заключенным в целях реализации сопровождаемого договора (на строительство объекта «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда»), в связи с чем поставка в рамках указанного договора имела целевой характер обеспечения материалами объекта: «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда» и не могла, с учетом согласованных между сторонами условий банковского сопровождения, быть произведена на какой-либо иной объект строительства.

3. В рамках договора от 01.04.2021 №ГСП-21-02971/915 была осуществлена поставка трубной продукции для ее последующего вовлечения при строительстве объекта «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда».

Факт вовлечения трубной продукции при строительстве объекта подтверждается, в частности, Журналами сварки сварных соединений, данные которых свидетельствуют о соотносимости номенклатуры трубной продукции (заводские номера), поставка которой осуществлялась по договору от 01.04.2021 №ГСП-21-02971/915, и трубной продукции, сварка которой осуществлялась на объекте строительства «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда».

Полная номенклатура поставленной трубной продукции содержится в акте приема-передачи ТМЦ №4КР/2 от 30.11.21 на общий объем поставки 11 781,121 т., подписанном совместно с товарной накладной от 30.11.2021 № 50111.

Анализ журналов сварки сварных соединений показал, что на объекте строительства «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта-Чаянда» вовлекалась именно та трубная продукция, которая была поставлена по договору от 01.04.2021 №ГСП-21-02971/915.

4. С учетом изложенного, произведенный ответчиком зачет является операцией, направленной на установление конечного сальдо взаимных предоставлений по договору подряда субподряда от 01.05.2021 №ГСП-21-02460/8, проведение которой не ограничено положениями ФЗ «О банкротстве».

При этом тот факт, что в направленном ответчиком уведомлении от 14.08.2023 №12092-И произведенная операция поименована как зачет, не препятствует квалификации складывающихся между сторонами отношений как сальдирования.

Исходя из сформированной судебной практикой правовой позиции, сальдирование может иметь место, как в рамках одного договора, так и в рамках нескольких взаимосвязанных договоров - единого обязательственного отношения.

Так, Арбитражным судом Северо-Западного округа в Постановлении от 02.04.2019 по делу N А56-85759/2016 отмечается, что обязательства подрядчика по вспомогательным договорам, обеспечивающим выполнение обязательств по основному договору подряда, прекращающиеся путем зачета встречных требований за счет обязательств заказчика по оплате выполненных работ по данному договору, являются операциями, определяющими завершающее сальдо обязательств сторон, в связи с чем такие операции не могут быть признаны недействительными.

 

Истец, в свою очередь, пояснил следующее.

1. Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий.

В частности, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

Вместе с тем неприменение к сальдированию правовых норм о сделках не исключает обязанность сторон соответствующих правоотношений действовать разумно и добросовестно, с соблюдением прав и законных интересов должника, кредитора и третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец полагает, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель, являющегося одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Ответчика рассматриваемое в рамках настоящего спора денежное требование, возникшее из договора субподряда от 01.05.2021 №ГСП-21-02460/8 (далее - договор №ГСП-21-02460/8) было погашено на основании письма ответчика от 14.08.2023 №12092-И путем зачета встречного требования, возникшего из договора поставки от 01.04.2021 №ГСП-21-02971/915 (далее - договор ГСП-21-02971/915), который по мнению Ответчика является взаимосвязанным с договором №ГСП-21-02460/8.

Между тем, задолженность истца перед ответчиком, возникшая из договора поставки от 01.04.2021 ЖГСП-21-02971/915 в общей сумме 3 153 757 778,29 рублей включена в реестр требований кредиторов АО «Краснодаргазстрой» в рамках дела № А32-51884/2022.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчик неоднократно заявлял о том, что взаимные обязательства истца и ответчика по договору №ГСП-21-02460/8 и по договору ГСП-21-02971/915 прекращены зачетом встречных однородных требований (сальдированием взаимных обязательств).

При этом, несмотря на наличие запрета на проведение зачета, установленного статьей 67 Закона о банкротстве, ответчик продолжает направлять в адрес истца письма о прекращении обязательств зачетом (письмо от 06.05.2024 № 08057-И), что свидетельствует о несостоятельности ранее представленной ответчиком позиции о том, что обязательства на спорную сумму прекращены зачетом однородных требований на основании письма от 14.08.2023 №12092-И или сальдированием взаимных обязательств.

Вместе с тем, заявляя о прекращении обязательств на спорную сумму в размере 489 239 958,99 руб., ответчик действий, направленных на корректировку требования, возникшего из договора поставки от 01.04.2021 №ГСП-21-02971/915 и включенного в реестр требований кредиторов АО «Краснодаргазстрой» постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2024 по делу № А32-51884/2022, не произвел.

Из поведения ответчика в ходе производства в суде кассационной инстанции в рамках оспаривания постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2024 по делу № А32-51884/2022 усматривается, что с суммой, включенной в реестр, он согласен, корректировку требований производить не намерен.

При таких обстоятельствах, из поведения АО «Газстройпром» не усматривается воля на прекращение обязательств зачетом, сальдированием или иным способом.

Фактически непоследовательная правовая позиция ответчика в рамках настоящего дела и дела № А32-51884/2022 имеет своей целью не защиту нарушенных прав и законных интересов ответчика, а выбор наиболее комфортного для него способа определения судьбы спорной задолженности (в зависимости от того, который наступит раньше): либо ее погашение путем сальдирования взаимных обязательств в рамках настоящего спора, либо либо ее истребования в рамках процедуры банкротства.

2. Условиями договора субподряда от 01.05.2021 №ГСП-21-02460/8 закреплено, что материалы, в том числе, трубная продукция, необходимые для исполнения указанного договора, должны были поставляться ООО «ГСП-Комплектация» (Приложение № 1.10 к Договору).

ООО «ГСП-Комплектация» согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «Газстройпром» является организацией, аффилированной с АО «Газстройпром», поскольку последнее является единственным участником ООО «ГСП-Комплектация».

3. АО «Газстройпром» и АО «Краснодаргазстрой» также являются аффилированными лицами.

Заключая договор №ГСП-21-02460/8, равно как и договор №ГСП-21-02971/915 АО «Краснодаргазстрой» не могло влиять на его условия, поскольку действовало по указанию контролирующей организации - АО «Газстройпром»

При этом данные сделки заключались в период имущественного кризиса АО «Краснодаргазстрой» (в отношении третьего лица было возбуждено производство по делу о банкротстве № А32-10551/2020), о чем не могло не быть известно АО «Газстройпром».

Таким образом, заключая спорные сделки, АО «Газстройпром». являясь в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к АО «Краснодаргазстрой», исключая ООО «ГСП-Комплектация» из отношений по поставке материалов для обеспечения строительства объектов, АО «Газстройпром» действовало недобросовестно, имея намерение сальдировать в последствии взаимные обязательства, что по мнению АО «Краснодаргазстрой» свидетельствует о получении АО «Газстройпром» предпочтения перед другими кредиторами.

Более того, действия ответчика по расторжению договора субподряда от 25.05.2020 № ГСП-20-01892/47/СУБ02, уменьшения объемов по договору №ГСП-21-02460/8 и передачи их для выполнения другому подрядчику, возложению на АО «Краснодаргазстрой» обязанности приобретения товарно-материальных ценностей у группы компаний АО «Газстройпром» с определением условий их приобретения, уклонению АО «Газстройпром» от исполнения принятых обязательств по оплате выполненных работ со ссылкой за прекращение обязательств зачетом среди прочего привело к невозможности исполнения мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Краснодаргазстрой», невыплате заработной платы работникам АО «Краснодаргазстрой».

При этом последствием неисполнения АО «Газстройпром» обязанности по оплате стоимости выполненных работ по договору №ГСП-21-02460/8 со ссылкой на произведенный зачет, явилось нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

В рассматриваемой ситуации отсутствие оплаты задолженности привело к формированию недоимки по налогам в сумме 958,1 млн. руб., что послужило основанием для возбуждения исполнительного производства №95548/24/98023-ИП от 04.04.2024 с наложением ареста на расчетные счета и имущество (движимое и недвижимое) АО « Краснодаргазстрой».

Данные ограничения, наложенные судебным приставом-исполнителем, привели к невозможности выплаты заработной платы работникам.

Таким образом, в случае признания зачета однородных требований состоявшимся будет нарушена очередность требования кредиторов по текущим платежам: требования работников АО «Краснодаргазстрой» об оплате труда, подлежащих включению во вторую очередь не будут удовлетворены, в то время как требование АО «Газстройпром» об оплате стоимости трубной продукции, подлежащие удовлетворению в пятую очередь будет удовлетворено приоритетно.

4. Ответчиком не представлены документы, подтверждающие реальность сделки по поставке трубной продукции, подтверждающие в частности, что АО «Газстройпром» на момент передачи спорной трубы обладало правами владения и распоряжения в отношении данного имущества, а также не указало на целесообразность исключения ООО «ГСП-Комплектация» из правоотношений но поставке данного имущества.

Из документов, имеющихся в распоряжении АО «Краснодаргазстрой» следует, что ООО «ГСП-Комплектация» обладало правом собственности на трубную продукцию, перемещало ее на хранение в ООО «СтройПросктСервис» и совершало действия по снятию указанного имущества с храпения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Учитывая, что ответчиком в качестве единственного доказательства реализации трубной продукции представлена товарная накладная, отсутствие иных документов, подтверждающих приобретение, передачу на хранении, возврата с хранения, перевозке спорной трубной продукции позволяет прийти к обоснованным сомнениям относительно реальности сделки.

 

Оценив позиции сторон, суд соглашается с доводами ответчика – с учетом его пояснений материалами дела подтверждается, что поставленный по договору поставки от 01.04.2021 № ГСП-21-02971/915 товар предназначался для выполнения работ по договору субподряда от 01.05.2021 №ГСП-21-02460/8 – таким образом, определение сальдо с учетом проведенных поставок является допустимым и по итогам такого сальдирования были прекращены спорные обязательства ответчика перед истцом.

При этом суд отмечает, что ответчик вправе исключить требования из реестра требований кредиторов, а обстоятельства аффилированности и применения положений статьи 10 ГК РФ были исследованы судами при рассмотрении обособленного спора по заявлению ответчика его требования в реестр требования кредиторов истца в рамках дела № А32-51884/2022 - суд не усматривает оснований для их иной оценки в рамках настоящего дела.

В связи с изложенным в иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сурков А. А.