ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                     Дело № А09-11149/2022

                                            20АП-703/2025, 20АП-704/2025, 20АП-705/2025, 20АП-706/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 10.04.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Лазарева М.Е. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Назарян Г.А., при участии в судебном заседании: от ФИО1  – ФИО2 (доверенность от 30.11.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 05.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» – ФИО5 (доверенность от 04.12.2024), от  ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 20.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Прокуратуры Брянской области, ФИО1, ФИО6 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11149/2022, принятое по иску  участника общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО1 (г. Брянск) к участнику общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО3 (г. Брянск) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и переводе прав и обязанностей покупателя по данной сделке, ФИО6 (г. Брянск) о признании сделки недействительной и переводе прав и обязанностей покупателя по данной сделке; третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО8 (г. Брянск), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Прокуратура Брянской области (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО9                         (г. Брянск),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО1 (далее – истец,                 ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» №32АБ2023601 от 17.10.2022, на основании ч. 2 ст. 170, ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 от ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» в размере 24,45% (с учетом уточнений, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), привлечены – общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее – ООО «ЦТСП и РИ»), ФИО8, ФИО6, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Брянской области, Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2024 заявления                 ООО «ЦТСП и РИ» и ФИО6 о вступлении в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – удовлетворены, указанные лица исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» №32АБ2023601 от 17.10.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, в части безвозмездности на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ как притворную сделку, прикрывающую договор купли-продажи доли, и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи на ФИО6, приняты к производству.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 исковые требования участника ООО «ЦТСП и РИ» ФИО1, ФИО6, оставлены без удовлетворения.

Исковые требования ООО «ЦТСП и РИ» удовлетворены. Договор дарения доли в уставном капитале общества № 32АБ2023601 от 17.10.2022 признан недействительной ничтожной сделкой. Права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи доли в размере 24,45% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ», заключенной между ФИО1 и ФИО3, на сумму 700 000 долларов США, прикрываемой нотариально удостоверенным договором дарения доли в уставном капитале общества №32АБ2023601 от 17.10.2022, переведены на  ООО «ЦТСП и РИ».

С ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» в пользу ФИО3 взыскано 700 000 долларов США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1, ФИО3,  ФИО6 и Прокуратура Брянской области обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы, указывает что, договор купли-продажи, прикрывающий договор дарения, является ничтожной сделкой, единого документа – договора купли-продажи нет, не согласованы существенные условия, не соблюдена нотариальная форма сделки.

Полагает необоснованным вывод суда о недобросовестном поведении истца, поскольку на заключении  спорного договора в виде договора дарения настоял                 ФИО3

Отмечает, что в ходе рассмотрения настоящего спора интересы ФИО3 и  ФИО6 представляли одни и те же представители, которые занимали консолидированную позицию.

Заявитель считает, что судом первой инстанции неправильно применен п. 18 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», полагает, что обществом пропущен трехмесячный срок  для обращения с иском о передаче ему спорной доли в 24.45%.

Полагает, что истцу неправомерно отказано в применении срока исковой давности  к требованиям ООО «ЦТСП и РИ».

ФИО3 в апелляционной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции в части – отказать в удовлетворении исковых требованиях ООО «ЦТСП и РИ», в остальной части оставить судебный акт без изменения.

В обоснование апелляционной жалобы, указывает, что права истца и третьих лиц, заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора, оспариваемой сделкой не нарушены.

Отмечает, что материалами дела подтверждены намерения истца заключить договор купли-продажи под прикрытием договора дарения. 

Ответчик полагает, что  права общества в результате заключения оспариваемой сделки не нарушены, поскольку переход доли в уставном капитале в собственность хозяйственного общества возможен только в прямо предусмотренных случаях, общество не имеет самостоятельного имущественного или правового интереса в переводе на него спорной доли, и не заинтересованно в возврате недобросовестному участнику части спорной доли.

ФИО6 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, о переводе прав и обязанности покупателя по прикрываемой сделке купле-продаже на ФИО6 

В обоснование апелляционной жалобы, указывает, что поскольку на момент совершения оспариваемой сделки, участниками общества являлись ФИО6 и                 ФИО1, то    ФИО6 так же имел право преимущественной покупки доли в уставном капитале.

Прокуратура Брянской области в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении требований ООО «ЦТСП и РИ» о признании договора дарения доли в уставном капитале общества №32АБ2023601 от 17.10.2022 недействительной ничтожной сделкой.

От ООО «ЦТСП и РИ» поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором общество просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

От ФИО1 поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором он просит изменить решение суда и отказать в удовлетворении всех заявленных по делу требований.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО3,  ФИО6 поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции отменить, жалобы удовлетворить.

Представитель ООО «ЦТСП и РИ» возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить  без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционные жалобы рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что апелляционные жалобы  не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,                        ООО «ЦТСП и РИ»  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.10.2002, участниками общества являлись ФИО6 (50,1% доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (49,9% доли в уставном капитале общества), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении указанного общества № ЮЭ9965-22-165096614 от 06.09.2022.

Согласно приказу №1 от 20.11.1991 на основании протокола собрания учредителей ООО «ЦТСП и РИ»  от 19.11.1991, ФИО1 был назначен директором общества.

Приказом №1010 от 10.10.2019 полномочия директора ФИО1 были продлены.

Между ФИО1 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО9 за номером 32АБ 2023601 от 17.10.2022, зарегистрированный в реестре №32/26-н/32-2022-2-853.

Согласно п.1 указанного договора даритель обязуется передать безвозмездно в собственность одаряемого ФИО3 долю в размере 49% от принадлежащей ему доли в размере 49,9% уставного капитала ООО «ЦТСП и РИ», а одаряемый обязуется принять вышеуказанную долю.

В соответствии с п. 2 договора размер уставного капитала ООО «ЦТСП и РИ» составляет 500 000 руб. Номинальная стоимость принадлежащей дарителю доли уставного капитала 249 500 руб., что составляет 49,9% уставного капитала общества.

В пункте 7 договора указано, что стороны предупреждены о том, что в соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ, если сделка совершена на иных условиях, чем указано в договоре, то такая сделка является ничтожной.

Отчуждаемая доля уставного капитала ООО «ЦТСП и РИ» переходит к одаряемому с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. С данного момента к одаряемому переходят все права и обязанности участника общества (п. 8 договора).

Согласно п. 17 договора даритель представил согласие супруги на отчуждение вышеуказанной доли ООО «ЦТСП и РИ», удостоверенное ФИО10 врио нотариуса Брянского нотариального округа Брянской области ФИО11 17.10.2022, зарегистрированные в реестре №32/10-н/32-2022-1-2071.

В ЕГРЮЛ 25.10.2022 внесены изменения в отношении сведений об участниках/учредителях юридического лица ООО «ЦТСП и РИ», согласно которым участниками общества являлись ФИО6 (50,1% доли в уставном капитале общества), ФИО1 (25,45% доли в уставном капитале общества) и ФИО3 (24,45% доли в уставном капитале общества), что подтверждается материалами дела, пояснениями УФНС России по Брянской области, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЦТСП и РИ» №ЮЭ9965-22-216864702 от 05.12.2022.

Истец, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта в обществе, указал, что  был вынужден продать ФИО3 часть своей доли в уставном капитале                          ООО «ЦТСП и РИ» под видом договора дарения от 17.10.2022, в связи с чем обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд области удовлетворил ходатайство об истребовании у ФИО3 расписок о передаче им ФИО1 денежных средств от 17.10.2022 и 30.10.2022.

В материалы дела приобщены копии расписки ФИО1 от 17.10.2022 о получении от ФИО3 300 000 долларов США в чет оплаты доли в размере 49% от доли ФИО1 49,9% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ», расписки   ФИО1 от 30.10.2022 о получении от ФИО3 400 000 долларов США в чет оплаты доли в ООО «ЦТСП и РИ». 

Определением суда от 10.06.2024 заявления ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» и ФИО6 о вступлении в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора в дело №А09-11149/2022 удовлетворены, указанные лица исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, требования приняты к производству.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 166, 168, 170, 173.1, 421, 454, 572,  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),   пунктами 87, 88, 91 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление №25), статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон №14-ФЗ), учитывая положения пунктов 6.2.4,  7.10, 7.11, 7.13, 7.17 устава ООО «ЦТСП и РИ», суд области пришёл к выводу, что договор дарения №°32АБ2023601 от 17.10.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО3, формально не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли ФИО3, удостоверен нотариусом и содержит все существенные условия, однако материалами дела с достоверностью подтверждается факт, что при его заключении воля сторон данного договора в действительности была направлена на совершение купли-продажи спорной доли, а встречное предоставление за нее было получено                     ФИО1 от ФИО3 по распискам от 17.10.2022, от 30.10.2022.

Кроме того, принимая во внимание, что в судебных заседаниях представители истца и ответчика не отрицали тот факт, что реальной целью заключения данного договора дарения являлась скрытая продажа доли ФИО1, а также отсутствие разумных и логичных объяснений относительно мотивов на дарение ФИО1 в пользу ФИО3, не являющегося его близким родственником, спорной доли, имеющей значительную ценность и стоимость, суд пришел к выводу, что договор дарения №32АБ2023601 от 17.10.2022 не является безвозмездным, прикрывает договор купли-продажи и направлен на неправомерный обход требований пунктов 7.10, 7.13 устава              ООО «ЦТСП и РИ» и принадлежащего другим участникам общества права преимущественной покупки доли в уставном капитале, что в силу положений п.2 ст.170, п.1 ст.572 ГК РФ является основанием для признания его ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 10, 166                ГК РФ, пунктом 5 постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ  № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 18 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                 № 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что в настоящем случае истцом выступает ФИО1, то есть продавец по спорному договору, не наделенный правом выступать в защиту прав второго участника ООО «ЦТСП и РИ», права которого действительно были нарушены на момент заключения спорной сделки, что свидетельствуют о злоупотреблении истцом своим правом на распоряжение долей в ООО «ЦТСП и РИ», направленным против интересов ООО «ЦТСП и РИ» и интересов его участников, что в соответствии с п.2 ст.10 ГК РФ является недобросовестным поведение стороны, пришел к обоснованному выводу об оставлении исковых требований ФИО1 без удовлетворения.

Вместе с тем, суд области, установив, что на дату обращения с требованиями о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» №32АБ2023601 от 17.10.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи на ФИО6, последний не являлся участником ООО «ЦТСП и РИ» либо членом исполнительных органов общества, что подтверждается договором от 24.11.2022 купли продажи доли в размере 50,1% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ», заключенным между ФИО6 и ФИО3, выписками из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-216864702 от 05.12.2022, № ЮЭ9965-24-165175451 от 25.11.2024, с учетом ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ, раздела 7 устава общества, пришел к выводу о том, что права и законные интересы ФИО6 не нарушены, в связи с утратой им статуса участника общества и отсутствием ввиду этого у ФИО6 подлежащего защите права, в связи, с чем оставил требования без удовлетворения.

Таким образом, суд области, учитывая вышеизложенные нормы права и обстоятельства дела, отсутствие доказательств надлежащего извещения как ООО «ЦТСП и РИ», так и участника ООО «ЦТСП и РИ» ФИО6, в письменной форме о намерении ФИО1 продать часть своей доли третьему лицу ФИО3, недобросовестное поведение истца и ответчика, счел правомерными и подлежащими удовлетворению требования ООО «ЦТСП и РИ» о признании недействительным ничтожным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» №32АБ2023601 от 17.10.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3, на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ как притворную сделку, прикрывающую договор купли-продажи доли, и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи доли в размере 24,45% в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ», заключенной между ФИО1 и ФИО3, прикрываемой договором дарения доли в уставном капитале общества №32АБ2023601 от 17.10.2022, на ООО «ЦТСП и РИ», определив цену сделки, исходя из цены указанной самим ФИО1, с учетом денежных средств, уплаченных ФИО3 ФИО1 в счет оплаты доли ООО «ЦТСП и РИ» в размере                          700 000 долларов США, что не оспаривается сторонами, с выплатой ООО «ЦТСП и РИ» ФИО3 700 000 долларов США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день платежа.

Рассматривая заявления истца о пропуске обществом срока исковой давности для обращения с требованиями, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на общество прав и обязанностей стороны по сделке, что также предусмотрено пунктом 18 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что довод истца о том, что на момент заключения договора дарения, ФИО1 являлся директором ООО «ЦТСП и РИ», следовательно, общество было уведомлено, является необоснованным в силу положений ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ, а также раздела 7 устава общества.

Суд первый инстанции принял во внимание, что единственным доказательством возмездности и условий о цене сделки являются расписки о передаче денежных средств сторонами сделки (ФИО3 ФИО1), о которых ООО «ЦТСП и РИ» узнало 21.03.2024, после их предоставления в суд стороной сделки ответчиком, тогда как заявление ООО «ЦТСП и РИ» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями, поступило в Арбитражный суд Брянской области 01.06.2024.

Кроме того, как установлено материалам дела, согласно приказу №1 от 28.11.2022 директором ООО «ЦТСП и РИ» был назначен ФИО6, затем на основании приказа № 3 от 26.07.2023 директором ООО «ЦТСП и РИ» был назначен ФИО12, подписавший настоящее заявление, при этом доказательств передачи новым директорам документов, в отношении оспариваемой сделки, в том числе расписок о получении денежных средств, в материалы дела не представлено.

Кроме того, сам факт наличия информации о том, что ответчик ФИО3 стал новым участником ООО «ЦТСП и РИ», ввиду его участия в собраниях наряду с иными участниками, безусловно не свидетельствует о том, что ООО «ЦТСП и РИ» была предоставлена информация и подтверждающие документы о том, в результате каких сделок ФИО3 стал участником общества, имело ли место нарушение при этом преимущественного права общества.

Доводы истца и третьего лица ФИО8 о возможности ранее получить данную информацию представителями ответчика, также выступающими в качестве представителей ООО «ЦТСП и РИ», основаны лишь на предположениях.

Действительно истец в первоначальном иске ссылался на то, что часть своей доли он был вынужден продать ответчику. Однако, ООО «ЦТСП и РИ» не обладало информацией о конкретных условиях совершенной между истцом и ответчиком сделки. Доказательств обратного, не представлено.

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал обстоятельства, свидетельствующие о том, что ООО «ЦТСП и РИ» узнало или должно было узнать о своем нарушенном праве более чем за три месяца до обращения с соответствующими требованиями в суд.

Единственным достоверным доказательством суммы сделки являются расписки, тогда как противоречивое поведение истца вызывало объективные сомнения в его пояснениях относительно суммы сделки, в связи с чем его ходатайство об истребовании расписок не могло рассматриваться в качестве достоверного доказательства цены прикрытой сделки, равно как показания свидетелей. Предоставление расписок от 17.10.2022, от 30.10.2022 в материалы дела, позволило участникам спора получить достоверную информацию о сумме сделки. 

Судом области сделан верный вывод о том, что, поскольку право ООО «ЦТСП и РИ» потребовать перевода прав реализуемо только в случае возможности возмещения покупателю понесенных им в связи с приобретением имущества денежных средств, то датой начала течения срока исковой давности в рассматриваемой ситуации следует считать не просто момент, с которого ООО «ЦТСП и РИ» стало известно о сделке, а с того момента, как общество узнало обо всех условиях оспариваемой сделки, в частности, о цене договора купли-продажи, следовательно срок для обращения за судебной защитой не пропущен.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о пропуске обществом, предусмотренного пунктом 18 стать 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» трехмесячного срока для предъявления требований о переводе прав и обязанностей покупателя.

Позиция ФИО1 о ничтожности договора купли-продажи, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в силу  пункта 11 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ договор дарения совершен истцом и ответчиком в нотариальной форме, предусмотренной для любого вида сделки по отчуждению доли в уставном капитале хозяйственного общества, в силу статей 424, 484 ГК РФ содержит все существенные условия отчуждения доли, исключая условие о цене, которое не является существенным для данного вида договоров. Кроме того, условие о цене согласовано сторонами в расписках.

Последствия прикрытого договора купли-продажи в виде перехода к ФИО3 права собственности на спорную долю совпадают с последствиями прикрывающего договора дарения. 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, тогда как в рассматриваемом споре прикрытый договор купли-продажи полностью исполнен сторонами, что исключает вопрос о несогласованности его условий.

Кроме того, согласно абзацу 2 пункта 88 постановления Пленума Верховного                Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В приведенной Верховным судом ситуации прикрытый договор прямой купли-продажи существует в виде двух сделок, не оформленных единым, укрываемым от третьих лиц, документом. 

Правовая природа прикрываемой сделки устанавливается судом исходя из произведенного сторонами исполнения и их действительных намерений при совершении прикрывающей сделки (п.п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Довод апелляционной жалобы ФИО1 о необоснованности вывода суда о недобросовестном поведении истца, не принимается судом, поскольку материалам дела установлено, что спариваемый договор заключен истцом добровольно и осознанно, согласно п. 6  спорного договора заключает его не вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств и не является для него кабальной сделкой, кроме того               ФИО1 принял денежное исполнение по прикрываемому договору купли-продажи, которое не имел намерения возвращать ответчику, просил применить к спорным правоотношениям одностороннюю реституцию в виде возврате ему проданной доли. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой кодекса Российской Федерации» разъясняется, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, действия истца исполнившего договор и в последующем предъявившего исковые требования об оспаривании заключенного контракта, обладают признаками злоупотребления правом и не подлежат судебной защите в соответствии с вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями.

Позиция, изложенная в апелляционной жалобе ответчика о том, что права                     ООО «ЦТСП и РИ», заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, оспариваемой сделкой не нарушены, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из совокупного анализа п. 4 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ, положений 7.10, 7.13, 7.17 устава общества, усматривается, что общество и его участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника, продаваемой третьему лицу. 

Вместе с тем в настоящей ситуации ООО «ЦТСП и РИ» использует право преимущественной покупки для сохранения наиболее возможно большей степени паритета между участниками.

Довод жалобы ФИО3, о том, что права и законные интересы ФИО6 не нарушены, поскольку на момент обращения с самостоятельными требованиями ФИО6 не являлся участником общества, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую оценку.

В апелляционной жалобе ФИО6, указывает, что поскольку на момент совершения спорной сделки он являлся участником общества, то его права на реализацию права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества нарушены.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанной позицией ФИО6, поскольку на момент обращения с требованием о переводе прав по прикрытому договору купли-продажи он не является участником ООО «ЦТСП и РИ». 

В силу положений ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

По смыслу указанной нормы нарушение права должно иметь место на момент обращения за судебной защитой. 

Преимущественное право покупки доли ФИО6 прекратилось в связи с продажей им своей доли ФИО3 по договору купли-продажи доли от 24.11.2022.

Позиция, изложенная в апелляционной жалобе Прокуратуры Брянской области не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку  не содержит правовых оснований, по которым суду первой инстанции следовало отказать в требованиях                  ООО «ЦТСП и РИ» о переводе прав.

Таким образом выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам                части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционных жалоб.

            Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Брянской области от 27.12.2024 по делу № А09-11149/2022    оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                      Т.В. Бычкова

                      М.Е. Лазарев

                      О.Г. Тучкова