ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-15273/2023

Дело № А65-6999/2023

г. Самара

09 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 03 октября 2023 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СК "Строим дом мечты"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2023 года по делу № А65-6999/2023 (судья Савельева А.Г.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Основа", г. Казань, (ОГРН: 

<

***> , ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СК "Строим дом мечты", г. Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 212179 руб. 96 коп. неосновательного обогащения, 7193 руб. 77 коп. процентов с последующим начислением по день фактической уплаты долга

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью СК «Строим Дом Мечты», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Основа», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 382 553 руб. 20 коп. неосновательного обогащения

при участии третьего лица – Общества с ограниченной ответственностью «Интегстрой», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с участием в заседании с использованием системы веб-конференции:

от ООО "Управляющая компания "Основа" – представитель ФИО2 по доверенности от 07.03.2023,

от ООО "СК "Строим дом мечты" – представитель ФИО3 по доверенности от 04.04.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Основа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СК "Строим дом мечты" о взыскании 212179 руб. 96 коп. неосновательного обогащения, 7193 руб. 77 коп. процентов с последующим начислением по день фактической уплаты долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2023 к производству принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью СК «Строим Дом Мечты» к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Основа» о взыскании 382553 руб. 20 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2023 года первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "СК "Строим дом мечты" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств того, что какие-либо из произведенных улучшений являются отделимыми; доказательств возмещения арендатору стоимости произведенных электромонтажных работ или зачета в стоимость арендной платы в дело также не представлено.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для заявления ходатайства о назначении экспертизы по делу.

Представитель истца возражала против ходатайства ответчика о назначении экспертизы, поскольку помещение арендовано иным лицом и проведение экспертизы невозможно, а также просила обжалуемое решение оставить без изменения  по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

С учетом позиции истца, при отсутствии доказательств возможности проведения экспертизы, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании.

Третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направило, явку представителя в апелляционный суд не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по договору аренды № ДА/МР/5-1/1113/21 от 01.07.2021, заключенному на 3 года, третье лицо (ООО «ИнтегСтрой») передало в аренду ответчику объект недвижимости - нежилое помещение № 1113 общей площадью 105, 8 кв. м с кадастровым номером 16:50:060102:14956 (л.д. 18-23).

05 июля 2022 года между ООО «ИнтегСтрой» и ООО «УК «Основа» был заключен договор купли - продажи нежилых помещений №УХ-074865, по условиям которого истец приобрел 9 нежилых помещений, расположенных по адресу 

<

...>, в том числе нежилое помещение № 1113 общей площадью 105, 8 кв. м с кадастровым номером 16:50:060102:14956 (л.д. 13-17). Право собственности истца зарегистрировано 15.07.2022.

Поскольку на момент приобретения помещений истец не был поставлен в известность третьим лицом о наличии договора аренды с ответчиком, уведомлением от 12 августа 2022 года он предложил ответчику освободить нежилое помещения и внести плату за период фактического пользование помещением (л.д. 24-26). Ответчик освободил нежилое помещение 13.09.2022 года, о чем стороны составили акт приема-передачи, в котором также зафиксировали продолжительность периода фактического пользования помещением - с 15 июля 2022 года по 13 сентября 2022 года (л.д. 28).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, на основании статей 308-310, 609, 651, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пункта 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", поскольку договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствовали, факт пользования помещением в заявленный период подтверждён материалами дела и ответчиком не оспорен, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, которое подлежит взысканию с последнего.

Ответчик по первоначальному иску возражает относительно выводов обжалуемого решения об отсутствии в деле доказательств того, что истец, приобретая имущество, был осведомлён о наличии в нём арендатора, указывая при этом на то, что из договора купли-продажи нежилых помещений №УХ-0744865 от 05.05.2022, подпунктов 6.1 и 6.1.1. пункта 6 стороны следует, что: «Покупатель удовлетворен состоянием Нежилых помещений, не обнаружил при осмотре каких-либо недостатков, не отраженных в настоящем Договоре. 6.1.1. Нежилые помещения на момент заключения настоящего Договора осмотрены Покупателем, каких-либо дефектов не выявлено".

Также общество «СК «Строим Дом Мечты» указало в апелляционной жалобе на то, что письмом исх. № 1322 от 05.07.2023. ООО «СК «Строим Дом Мечты» был уведомлен о продаже нежилого помещения ООО «Управляющая компания «Основа», факт уведомления о продаже нежилого помещения не оспаривается; Письмом исх. № 044 от 05.08.2022 ООО «СК «Строим Дом Мечты» уведомило ООО «Управляющая компания «Основа» о наличии между третьим лицом и первоначальным ответчиком договорных отношений, и ввиду смены собственника просило предоставить правоустанавливающие документы на объект недвижимости и предоставить новые реквизиты для внесения дальнейших арендных платежей; согласно Выписке из ЕГРН, представленной в материалы дела, переход права собственности на помещение от ООО «Интегстрой» к ООО «УК Основа» был 15.07.2022; сам договор между третьим лицом и первоначальным истцом был подписан еще 05.07.2022.

Вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, апелляционный суд считает соответствующим имеющимся в деле материалам вывод обжалуемого решения о том, что доказательств того, что истец, приобретая имущество, был осведомлён о наличии в нём арендатора, суду не представлено, условия  договора купли-продажи данный довод ответчика не подтверждают. Из  акта приема - передачи помещения от 13.09.2022 следует, объект передан истцу свободным от любого имущества ответчика, все имущество на момент передачи объекта вывезено.

Довод ответчика, что отказ от договора аренды является незаконным, поскольку истец принял помещение с арендатором, судом первой инстанции обоснованно отклонен в силу того, что  договор аренды №ДА/МР/5-1/1113/21, по условиям которого ООО «Интегстрой» предоставило ООО «СК «Строим Дом Мечты» на праве аренды нежилое помещение № 1113 общей площадью 105, 8 кв. м с кадастровым номером 16:50:060102:14956, расположенное по адресу 

<

...>  на три года (п. 5.2), подлежащий государственной регистрации, такую регистрацию не прошел.

Суд первой инстанции верно руководствовался в рассматриваемом случае  статьей 308 ГК РФ, установившей, что права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Аналогичная норма установлена в пункте 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора": по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ. Например, арендатор здания по подлежащему государственной регистрации, но не зарегистрированному договору аренды не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника (статья 617 ГК РФ), если новый собственник в момент заключения договора, направленного на приобретение этого здания (например, договора продажи этого здания), не знал и не должен был знать о существовании незарегистрированного договора аренды.

Письмом № 1332 от 05.07.2022 ответчик был уведомлен о заключении договора купли-продажи помещения, факт получения обществом "СК "Строим дом мечты" извещения о смене собственника подтверждается его ответным письмом исх. № 044 от 05.08.2022 (т. 1, л.д. 84).

Апеллянт полагает, что имеются правовые основания для возмещения стоимости проведенных им электромонтажных работ за счет нового собственника помещения.

Рассматривая доводы встречного иска, суд первой инстанции указал на доводы общества "СК "Строим дом мечты" о том, что в период, пока собственником являлось третье лицо, с его согласия в арендованном помещении были проведены электромонтажные работы на сумму 382 553 руб. 20 коп., подтверждая их наличие договором на оказание услуг № 01/08 от 14.07.2022, акт оказанных услуг к нему и платёжным поручением № 46 от 04.08.2022. Данную сумму ответчик полагает подлежащей взысканию с истца, как с лица, которое пользуется результатами ремонта, данный довод изложен также и в апелляционной жалобе.

Судом первой инстанции установлено и усматривается из материалов дела, что в  силу п. 3.3.2 Договора аренды №ДА/МР/5-1/1113/21 арендатор вправе производить неотделимые улучшения, Переустройство Помещения, перепланировку или переоборудование Помещения, его инженерно-технических коммуникаций и/или другого оборудования предварительно письменно уведомив Арендодателя, а также в письменном виде согласовать с Арендодателем дизайн и внешний вид конструкций, обеспечивающих закрытие доступа в Помещение, а также материалы для их изготовления. В приложении №1 к Договору аренды стороны согласовали перечень отделочных материалов напольного покрытия, стен и потолка. Возможность выполнения арендатором электромонтажных работ, их разновидность и объем, сторонами согласованы не были. В нарушение п. 3.3.2. Договора предварительное письменное уведомления от арендатора в адрес арендодателя о выполнении электромонтажных работ не направлялось.

Согласно п. 7.7. Договора аренды все произведенные Арендатором улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для этого имущества (в том числе переустройство), являются собственностью ООО «ИнтегСтрой». По окончании срока действия договора, а также в случае его прекращения по любым другим основаниям стоимость произведенного Арендатором ремонта, перестройки и перепланировки, а также всех произведенных за счет Арендатора неотделимых улучшений Арендатору не возмещается. Таким образом, правовые основания для возмещения стоимости электромонтажных работ за счет собственника помещения, независимо от их согласования, отсутствуют.

Кроме того, учитывая, что факт получения ООО «СК «Строим Дом Мечты» извещения о смене собственника, подтверждается его ответным письмом (исх. № 044 от 05.08.2022), выполнение заведомо не согласованных собственником и не оформленных в установленном законом порядке работ на основании договора на оказание услуг №01/08 от 14.07.2022, является предпринимательским риском  заказчика, стоимость таких работ возмещению не подлежит.

Судом первой инстанции верно указано, что стороны в пункте 3.3.6 договора аренды специально оговорили, что арендатор вправе приобрести и установить за свой счёт необходимое дополнительное оборудование в арендуемое помещение; при этом стоимость оборудования и его установки арендатору не возмещается. К такому оборудованию и установке относится оборудование, установленное в рамках договора №01/08 от 14.07.2022.

Согласно статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Обжалуемым решением правомерно указано, что с учётом того, что истец не являлся стороной договора аренды и не давал согласия на проведение работ в принадлежащем ему помещении, он не должен компенсировать ответчику стоимость выполненных работ. Работы произведены ответчиком после уведомления № 1332 от 05.07.2022 о заключении договора купли-продажи, следовательно, ответчик осознанно принял на себя соответствующие риски, полагая, что новый собственник примет решение о продолжении действия договора аренды.

Также суд первой  инстанции пришёл к верному выводу, что ответчик не доказал увеличение потребительской ценности помещения, в первую очередь для истца, поскольку переоборудование помещения осуществлялось исключительно под нужды арендатора и его индивидуальные потребности, специфику деятельности, и может являться неприемлемой для истца. В пункте 7.7 договора стороны определили, что все произведённые арендатором улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для этого имущества (в том числе проведенное переустройство), являются собственностью ООО «ИнтегСтрой». По окончании срока действия настоящего договора, а также в случае прекращения его действия по любым другим основаниям стоимость произведенного арендатором ремонта, перестройки и перепланировки помещения, а также всех произведенных за счёт арендатора неотделимых улучшений арендатору не возмещается.

Довод ответчика о согласии предыдущего собственника на проведение электромонтажных работ правомерно отклонен судом первой инстанции в силу статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право на компенсацию стоимости неотделимых улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. В данном же случае стороны в пунктах 3.3.6 и 7.7 договора прямо предусмотрели невозможность какой-либо их компенсации вне зависимости от наличия или отсутствия согласия арендодателя на производство работ, представленная ответчиком переписка по системе Вацап, оформленная в виде протокола осмотра доказательств, не может подтверждать факт согласия собственника на проведение работ, поскольку не содержит ни реквизитов лиц, которым будет поручено проведение ремонтных работ, ни сам перечень работ, которые планируется производить. Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска.

Доводы  апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, данные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого решения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Доказательства возможности проведения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции испрашиваемой апеллянтом экспертизы, последним не представлены. При обращении с апелляционной жалобой и в период до назначения дела к рассмотрению в судебном заседании апелляционного суда общество "СК "Строим дом мечты" имело достаточно времени для направления надлежащим образом оформленного ходатайства о назначении по делу экспертизы, доказательств возможности ее проведения, однако не воспользовалось соответствующей возможностью, в связи с чем на основании статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  несет  риски несовершения соответствующих процессуальных действий; при этом объявление перерыва в судебном заседании либор его отложение повлечет неправомерное затягивание судебного процесса и необоснованное отложение вступления судебного акта в законную силу.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2023 года по делу № А65-6999/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СК "Строим дом мечты" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

                                                                                                                 

Судьи                                                                                                      Д.А. Дегтярев

 

Е.А. Митина