Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-245432/23-82-1797

г. Москва

08 августа 2024  г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024  года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2024  года

Арбитражный суд в составе: судьи Абызовой Е.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем Малофеевым М.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело № А40-245432/23-82-1797 по иску ООО "Каркаде" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Б-ГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам лизинга и неустойки, при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО  "КАРКАДЕ" обратилось в Арбитражный суд  города Москвы с требованием к  ООО "Б-ГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 789 712,13 руб. по договору №27135/2022 и в размере 55 519,60 руб. по договору №27137/2022 с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, представив расчет по  Постановлению Пленума ВАС №17 от 14.03.2014 г. 

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем, дело рассматривается без участия его  представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд установил, что  исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что  между истцом   ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ответчиком  ООО "Б-ГРУПП"  (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №27135/2022 и  №27137/2022  в соответствии с условиями которых, ООО «Каркаде»    на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем  имущество, которое ООО «Каркаде»    предоставило  ООО "Б-ГРУПП"   за плату, во временное владение и пользование, с правом последующего выкупа.    

В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга лизингополучатель обязан своевременно перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей.

Из материалов дела следует, что согласно актам приема –передачи имущества ООО «Каркаде»     передало ООО "Б-ГРУПП"   имущество по договорам лизинга согласно спецификации  представленной в материалы дела. 

Согласно п. 4.1 договоров лизинга   договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Получение лизингополучателем Общих условий договора лизинга, его согласие с содержанием и условиями настоящей сделки закреплено в п. 4.2 договора лизинга.

В соответствии с    общими  условиями договоров лизинга  установлено,  что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга в случае, если лизингополучатель не уплатил два и более лизинговых платежа подряд. 

Согласно ч. 4 ст. 17 ФЗ №164-ФЗ от 29.10.1998 г. «О финансовой аренде (лизинге)», при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодателем было направлено уведомление о расторжении договоров лизинга, в связи с нарушением условий договора лизинга по оплате, таким образом, договоры лизинга были расторгнуты, предметы лизинга изъяты и реализованы по договорам  №27135/2022_I-1 от 06.09.2023 по цене 5 200 000 руб.  и  №27137/2022_I-1 от 24.08.2023 г. по цене 5 775 000 руб. 

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникла задолженность (сальдо)  что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В силу абзаца второго п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При наличии разночтений в определении стоимости возвращенного предмета лизинга определением суда удовлетворено ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы, производство которой было поручено АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "БЮРО СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ" эксперту в области оценочных экспертиз ФИО1.

На разрешение в рамках экспертного исследования были поставлены следующие вопросы:««1. Какова рыночная стоимость транспортного средства автомобиля Mercedes-Benz, E-class 2022 года выпуска, цвет черный, VIN: 

<

***> по состоянию на дату 06.09.2023 г.; 

2. Какова рыночная стоимость транспортного средства автомобиля Mercedes-Benz, E-class 2022 года выпуска, цвет черный, VIN: 

<

***> по состоянию на дату 24.08.2023 г.»?. 

В материалы дела поступило экспертное заключение № 7486 от 24.05.2024, в соответствии с которым рыночная стоимость Предметов лизинга: 

- по договору лизинга № 27135/2022 составляет 5 560 643,00 руб.; 

- по договору лизинга № 27137/2022 составляет 5 601 215,00 руб. 

Согласно п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденному Президиумом ВС РФ от 27.10.2021 следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. 

При этом, критерии определения существенности в расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью ВС РФ не разъясняет, однако, исходя из анализа судебных актов ВС РФ и АС округов РФ, вынесенных в период после опубликования Обзора, можно сделать вывод, что существенным расхождением по мнению судов являются расхождения, составляющие более 21,65% .

По договору лизинга № 27135/2022 Предмет лизинга был реализован по договору купли-продажи. Стоимость реализации составила 5 200 000,00 руб. 

Расхождение между ценой реализации по договору купли-продажи и стоимостью в соответствии с Экспертным заключением составляет: - 360 643,00 руб., то есть 6,5%. Таким образом расхождение в 6,5%. не являются существенными, поэтому в силу п. 20 Обзора бремя доказывания разумности и добросовестности лизингодателя при организации продажи предмета лизинга не возлагается на последнего, такая разумность и добросовестность лизингодателя предполагается в силу ст. 10 ГК РФ. 

По договору лизинга № 27137/2022 Предмет лизинга был реализован по договору купли-продажи. Стоимость реализации составила 5 775 000,00 руб., то есть по цене выше, чем рыночная стоимость указанного транспортного средства согласно Экспертному заключению.

Когда Предмет лизинга по договору лизинга № 27137/2022 реализован по цене выше рыночной стоимости, Предмет лизинга по договору лизинга № 27135/2022 реализован с минимальным расхождением с рыночной стоимостью, для целей расчета сальдо встречных обязательств подлежит учету сумма продажи, полученная Лизингодателем от реализации изъятого имущества, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Ответчик оспаривает включение истцом убытки по п. 5.8 договора. 

 Ответчик ошибочно квалифицирует указанные расходы убытками, из содержания п. 5.8. Общих условий договора не следует и не может следовать, что указанные расходы признаются сторонами как убыток. Сторонам необходимо исходить из буквального толкования содержания достигнутых договоренностей. 

Расходы по п. 5.8 Общий условий договора лизинга заранее оговорены сторонами в договоре и являются обязательством Лизингополучателя, возникающим под условием расторжения договора лизинга. 

В соотв. с п. 5.8. ОУ ДЛ Стороны договорились, что в случае расторжения и (или) иного досрочного прекращения Договора лизинга Лизингополучатель обязуется в безусловном порядке возместить расходы Лизингодателя, возникшие у последнего при ведении дела о расторжении Договора лизинга, в течение 10 (десяти) календарных дней с момента направления Лизингодателем соответствующей претензии по адресу Лизингополучателя, указанному в Договоре лизинга, или в ЕГРЮЛ, или в ЕГРИП, или их официальных аналогах. 

Размер таких расходов считается Сторонами заранее установленным, оспариванию не подлежит и составляет 1 (один) % от размера расходов, связанных с приобретением Предмета лизинга, указанных в п.п. 3.1. - 3.1.4. Договора лизинга, умноженного на 1,2, но не более ста тысяч рублей.

В пункте 5.8 Общих условий заранее согласован упрощенный способ определения размера убытков, которые, как предполагается, возникают у лизингодателя в связи необходимостью судебного разрешения спора с лизингополучателем. Действительно, увеличение числа судебных споров, в которых вынужден участвовать кредитор (лизингодатель), вероятно может повлечь необходимость нести дополнительные расходы, связанные с увеличением штата собственных юристов или привлечением внешних представителей». Расходы на ведение дела о расторжении договора» (п. 5.8 общих условий), по своей правовой природе являются неустойкой за расторжение договора, так как правовая природа обязательства определяется его содержанием, а не наименованием. Поскольку дополнительные трудозатраты работников лизингодателя относятся на себестоимость услуг, такие расходы с правовой точки зрения трудно отнести к заранее определенным убыткам, и совершенно точно нельзя отнести к стоимости фактических трудозатрат, так как порядок определения размера расходов на ведение дела не имеет какой-либо связи с фактическими трудозатратами. 

В своем отзыве Ответчик также не согласен с размером начисляемых пени в порядке п. 2.3.4 ОУДЛ. 

В соответствии с п.2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. 

В соответствии с п. 77 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ). 

Кроме того, в соответствии с п.73 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – ППВС № 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. 

При этом Ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих несоразмерность пени последствиям нарушения обязательства, не предоставлено доказательств, подтверждающих получение Истцом необоснованной выгоды. Пени, установленные п. 2.3.4 ОУДЛ, являются договорными, из чего следует, что Ответчик изначально понимал последствия нарушения обязательств. 

Снижение суммы неустойки фактически означало бы поощрение должника, уклоняющегося от исполнения своих обязательств (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года N 17; пункт 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22 мая 2013 года). 

В соответствии с абз. 1 ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, из чего прямо следует отсутствие начисления пени (санкций) в случае надлежащего исполнения обязательств по договору лизинга (оплата по договору лизинга в соответствии с графиком лизинговых платежей), что презюмирует наличие ответственности Ответчика в связи с несвоевременной оплатой.

Истцом произведён расчет с учетом заключения по экспертизе, согласно которому сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца: 

По  договору:№ДЛ 27135/2022: общий размер платежей – 9 328 746, 22 руб., сумма аванса – 330100 руб., закупочная цена – 6872682 руб., размер финансирования -6542582 руб., внесенные платежи – 1950745,22 руб., внесенные платежи без аванса – 1620645,22 руб., стоимость реализации- 5200000 руб., дата договора – 03.08.2022, дата окончания – 12.08.2025, срок договора – 1105, фактический срок – 401, плата – 12,40%, ущерб -2900 руб., пени , проценты – 173 579,65 руб.: таким образом сальдо встречных обязательств  составляет 789 712,13 руб. в пользу лизингодателя 

По договору №ДЛ 27137/2022: общий размер платежей – 9026388,24 руб., сумма аванса – 319200руб., закупочная цена – 6645744 руб., размер финансирования -6326544 руб., внесенные платежи – 1847703,92 руб., внесенные платежи без аванса – 1528503,92 руб., стоимость реализации- 577500 руб., дата договора – 03.08.2022, дата окончания – 12.08.2025, срок договора – 1105, фактический срок – 397, плата – 12,42%, ущерб -2900 руб., пени , проценты – 174 271,14 руб.: таким образом сальдо встречных обязательств  составляет 55 519 60 руб. в пользу лизингодателя 

Проверяя расчеты сальдо встречных обязательств истца и ответчика суд учитывает расхождение между стоимостью реализации предметов лизинга  со стоимостью по заключению экспертизы не является значительной, в связи с чем, суд считает возможным применить в расчет стоимость реализации по договору купли-продажи предметов лизинга.  

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми основаниями или сделкой оснований.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Сальдо встречных обязательств является механизмом расчета, позволяющего определить факт исполнения лизингополучателем соответствующих обязательств перед лизингодателем. Сальдо встречных обязательств не переводит обязательства из одного вида в другой, из неустойки в убытки, или из убытков в неосновательное обогащение.

В зависимости от конкретных обстоятельств и уровня недостаточности предоставления лизингополучателя за ним могут сохраниться обязательства по возмещению убытков или по возмещению убытков и неустойке, или убытки, неустойка и часть основного долга и т.д.

Учитывая, что сальдо встречных обязательств сложилось  в пользу истца,  требование о взыскании  задолженности в размере 845 231 руб. 73 коп. обосновано  и подлежит удовлетворению. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.  На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 1102  Гражданского кодекса РФ,  ст. ст. 4, 9, 27, 41, 49, 63-65, 71, 110, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "Б-ГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "Каркаде" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в общем размере 845 231 руб. 73 коп. и расходы по оплате госпошлины в сумме 19 905 руб.

Возвратить истцу из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по платежному поручению №117305 от 19.10.2023 г. в сумме 19 440 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Р. Абызова