ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А52-3438/2017

г. Вологда

14 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено  14 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Селецкой С.В., Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания  ФИО1

при участии от ООО «Зеленая лига»  ФИО2 по доверенности от 14.09.2020, от ООО «ФЭС Консалтинг» ФИО3 по доверенности от 11.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу А52-3438/2017 общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига» на определение Арбитражного суда Псковской области от 16.11.2021 по делу № А52-3438/2017, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 20.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Смена» (далее - должник, ООО «Смена», Общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО4. 

Определением от 19.12.2018 арбитражный управляющий ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим  должника утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий должника ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением, с учётом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит признать недействительными: 

 передачу (отчуждение) имущества ООО «Смена» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Смена» (далее - Компания), оформленную передаточным актом от 07.04.2015, утверждённым протоколом внеочередного общего собрания участников              ООО «Смена» (о передаче имущества должника в Компанию, созданную в результате реорганизации путём выделения из ООО «Смена»);

протокол Компании от 13.07.2015;

передачу (отчуждение) имущества  Компании от 21.09.2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига» (далее – ООО«Зеленая лига»), оформленную протоколом    Компании от 21.09.2015 и актом приёма-передачи имущества от Компании в уставный капитал                   ООО «Зеленая лига» от 24.09.2015;

протокол  Компании от 21.09.2015;

акт приёма-передачи имущества от  Компании в уставный капитал             ООО «Зеленая лига» от 24.09.2015;

договор от 21.12.2015 № 28/10.

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просит аннулировать записи в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) от 14.04.2015 за номером 2156027051761, от 22.07.2015 за номером 22156027093825 в отношении ООО «Смена»; записи о внесении в уставный капитал                           ООО «Зеленая Лига» имущества, принадлежащего ООО «Смена», от 27.10.2015 за номером 2156952314650; признать недействительными записи о государственной регистрации права  в отношении объектов недвижимого имущества; возвратить в конкурсную массу имущество, переданное по указанным актам, имеющееся в натуре  у ООО «Зеленая Лига», взыскании стоимости, утраченного имущества в размере 2 927 294 руб. (том 17, листы 128 - 130, том 18, листы 86 - 87, том 23, листы 72 - 76).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 16.11.2021 заявленные требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительными передаточный акт от 07.04.2015, утверждённый протоколом внеочередного общего собрания участников               ООО «Смена» от 07.04.2015; акт приёма-передачи имущества в уставный капитал ООО «Зеленая лига» от 24.09.2015, утверждённый протоколом внеочередного общего собрания участников  Компании от 21.09.2015.

Суд применил последствия недействительности сделок: обязал              ООО «Зеленая лига» вернуть в конкурсную массу ООО «Смена» недвижимое имущество в количестве 21 единицы, земельные участки, оборудование, транспортные средства, животных.   С ООО «Зеленая Лига» в конкурсную массу ООО «Смена» взыскано 1 972 967 руб. 54 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Взыскано с ООО «Зеленая Лига» и ООО «Смена» по 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО «Зеленая лига» обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Псковской области от 16.11.2021 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО «Смена» к ООО «Зеленая лига» и рассмотреть обособленный спор по правилам первой инстанции; отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Смена» к ООО «Зеленая лига» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в полном объёме.

В апелляционной жалобе податель указывает на то, что выводы суда о контролирующем статусе ФИО6 напрямую затрагивают его права как лица, не привлеченного к участию в деле, и выходят за предмет доказывания по спору.

Оспариваемые сделки не взаимосвязаны. Каждая оспариваемая сделка являлась самостоятельной, а надлежащие доказательства некой цепочки последовательных сделок не представлены. Сделки имели обособленные экономические цели и между совершением сделок прошли длительные промежутки времени.

Специальные и общегражданские основания недействительности сделок не доказаны. Выводы суда об утрате дебиторской задолженности, переданной по оспариваемым сделкам, не подтверждаются материалами дела.

Представитель кредитора общество с ограниченной ответственностью «ФЭС Консалтинг» (далее – ООО «ФЭС Консалтинг») в удовлетворении жалобы просил отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Как следует из доводов жалобы, ООО «Зеленая лига» не обжалует определение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

  Поскольку в порядке апелляционного производства определение суда обжаловано ответчиком только в части и при этом лица, участвующие в деле, не заявили иных возражений, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой ответчиком части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО «Смена» 23.03.2015 создано путём реорганизации открытого акционерного общества «Смена». 

Учредителями ООО «Смена» являются: общество с ограниченной ответственностью «Садко» (37,962 %) (далее – ООО «Садко»), общество с ограниченной ответственностью «Слактис» (37,962 %) (далее –                                 ООО «Слактис»), общество с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» (24,076 %) (далее – Комбинат). 

С 23.03.2015 по дату введения конкурсного производства директором ООО «Смена» являлся ФИО7.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Смена», состоявшимся 07.04.2015 (том 9, листы 59 - 61), приняты следующие решения:

произвести реорганизацию ООО «Смена» путём выделения из него нового общества с ограниченной ответственностью с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения деятельности последнего;

создать Компанию с определением местонахождения по адресу: 182812, Псковская область, Бежаницкий район, деревня Ублиска;

часть прав и обязанность ООО «Смена» передаётся в новую Компанию в соответствии с передаточным актом;

уставный капитал Компании формируется за счёт уменьшения уставного капитала ООО «Смена» в результате передачи части прав и обязанностей;

утвердить уставный капитал Компании в размере 69 025 руб.;

Состав участников и распределением долей в Компании: 

Комбинат (24,076%), ООО «Садко» (37,962%), ООО «Слактис» (37,962%). 

утверждён Устав, избран руководитель Компании ФИО7; 

утверждён размер уставного капитала ООО «Смена» в размере                      10 000 руб. с пропорциональным уменьшением долей участников (Комбинат (24,076 %), ООО «Садко» (37,962 %), ООО «Слактис» (37,962 %); 

внести изменения в учредительные документы ООО «Смена», утвердив Устав в новой редакции.

Внеочередным общим собранием участников ООО «Смена», состоявшимся 13.07.2015 (том 9, листы 62) приняты следующие решения: утверждён Устав, избран генеральный директор ФИО7

В соответствии с передаточным актом  Компании передано движимое и недвижимое имущество должника (том 9, листы 63 - 70): коровник в                    д. Ублиска 1986 года постройки, Коровник в д. Полозово 1961 года постройки, комплекс д.Полозово, условный номер 60-60-10/009/2012-141, площадь 2104,8 кв.м 1974 года постройки, комплекс д.Ублиска, условный номер 60-60-10/009/2012-140, площадь 2433,2 кв.м 1979 года постройки, коровник  д.Уда, условный номер 60-60-10/009/2012-139, площадь 796.3 кв.м 1991 года постройки, коровник  д.Уда, условный номер 60-60-10/009/2012-142, площадь 712,8 кв.м, коровник  д.Уда, условный номер 60-60-10/009/2012-136, площадь 1081,8 кв.м, телятник д.Полозово, условный номер 60-60-10/009/2012-138, площадь 915, 5 кв.м, будка для взвешивания, ремонтные мастерские в д. Ублиска, вблизи с.Ашево площадь 1274, 5 кв.м кад.№ 60:01:017104:65, вблизи с.Ашево площадь 11124,4 кв.м кад. № 60:01:017104:64,  Ремонтная мастерская в д. Плессы, Административные здания – контора ОАО «Смена» д.Ублиска условный номер 60-60-10/009/2012-146 площадь 134,7 кв.м., Зерносклад в д. Ублиска, Зерносклад в д.Уда условный номер 60-60-10/009/2012-137 площадь 746, 2 кв.м., склад сельхозмашины,  столовая д.Ублиска номер 60-60-10/009/2012-145 площадь  281, 2 кв.м., Помещение для механизаторов, жилые дома в д.Ублиска 1974, 1976, 1983, 9157, 1986 года постройки; в  д.Греченево 1973 года, Цвень 1988 года, Кузнецово 1987 года, Полозово 1961 года, земельные участки по адресу Псковская область, Бежаницкий район, Ашевская волость, д. Ублиска с кадастровыми номерами 60:01:0111701:168, 60:01:0111701:167.

Итого передано имущество балансовой стоимостью 21 733 451 руб., остаточной стоимостью 5 635 537 руб.

Переданы также сооружения: водонапорные башки в д. Греченево, д. Полозово, д.Ублиска, д. Кузнецово: Силосные ямы в д. Ублиска,                         д. Полозово, д.Ублиска; сеносоранилище в д.Ублиска, д. Греченево, д. Полозово, Навес ДКУ. Итого балансовая стоимость имущества 1 727 837 руб., остаточная стоимость – 0 руб. 

Машины и оборудование в количестве 17 штук балансовой стоимостью 9 771 134 руб., остаточной – 4 993 927 руб.

Транспортные средства.

Животные: рабочий скот (взрослые лошади), основное молочное стадо балансовой стоимостью 25 684 515 руб., остаточной  - 194 921  руб.                        37 коп.

Кроме того, переданы дебиторская задолженность к ООО «Красное Знамя», дата возникновения задолженности - июль 2013 года,                                       ЗАО «Великолукское» - сентябрь 2012 года, ЗАО «Великолукский молочный комбинат» - март 2015 года, ООО «Слактис» - декабрь 2014 года,                   ООО «Перспектива – Агро» - декабрь 2014 года, ООО «Копорация телематика-Лидер» - март 2015 года, по налогам на прибыль, к Фонду социального страхования, услуги населения - март 2015 года), итого на 4 883 683 руб.

Кредиторская задолженность передана на сумму 9 510 989 руб.

Произведена регистрация перехода права в установленном законом  порядке.

Компания 01.07.2016 ликвидирована.

В период до ликвидации Компании, решением внеочередного общего собрания участников  Компании от 21.09.2015 принято решение о внесении вклада в неденежной форме в уставный капитал ООО «Зеленая Лига» путём передачи имущества, принадлежащего на праве собственности Компании в соответствии с передаточным актом.

На основании акта приема-передачи имущества от 24.09.2015  Компания передала в уставный капитал ООО «Зеленая Лига» движимое (том 9, листы 56) и недвижимое имущество (том 9, листы 19-32, том 29, листы 22-27).

Учредителями ООО «Зеленая Лига» являются: Комбинат (1,52 %), общество с ограниченной ответственностью «Слактис ПРО» (7,196 %),                      ООО «Садко» (1,79%), ООО «Слактис» (89,494 %).

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем обществ «Садко» и «Слактис» является ФИО6. 

При этом ФИО6 является одним из учредителей  Комбината (96,375 %).

 Обществом с ограниченной ответственностью «ИКБ «ЭкпертЪ» 04.09.2015 произведена оценка рыночной стоимости  имущества принадлежащего Компании (отчёт об оценке от 04.09.2015 № 122-15  том 10-17).

Кроме того, ООО «Смена»  (продавец) и ООО «Зеленая Лига» (покупатель), заключили договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2015 № 28/10 (том 9 л.д. 48).  

Согласно разделу 1 договора продавец продаёт, а покупатель приобретает  легковой автомобиль Шевроле Нива 2013 года выпуска с государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Стоимость автомобиля  190 000 руб. 

Стороны 21.12.2015 подписи акт приёма-передачи транспортного средства (том 9, листы 49).

Посчитав, что совокупность сделок, оформленных корпоративными решениями, имеет признаки как ничтожной сделки, так и недействительной в соответствии с главой III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с  заявлением в рамках настоящего дела.

Сделки по передаче должником имущества в уставный капитал                          ООО «Зеленая Лига» совершены 07.04.2015 и 24.09.2015,  то есть в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве должника (28.08.2017).

  В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

  В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

   Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

  Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Компания 01.07.2016 ликвидирована.

ООО «Зеленая лига», являющееся конечными приобретателем имущества, правоспособность не утратило. 

В такой ситуации  оно должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании сделок недействительными.

 Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения по существу заявления управляющего об оспаривании сделки у суда первой инстанции не имелось.

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

  Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

 стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

 должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

  после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции пришёл к следующим выводам: 

Крупный рогатый скот и оборудование, необходимое для обслуживания животных, было практически единственным ликвидным активом должника. Отчуждение имущества привело к уменьшению имущества, остановке производственной деятельности должника, а также к невозможности удовлетворения требований кредиторов за счёт его имущества. 

Суд посчитал  доказанным причинение вреда интересам кредиторов цепочкой последовательно совершенных сделок, заключённых заинтересованными лицами.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В рассматриваемом случае ответчик ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 01.01.2014 стоимость активов составляла 87 701 тыс. руб., к 01.01.2015  произошло снижение до 84 986 тыс. руб., к концу 2015 года стоимость активов составляла 12 069 тыс. руб. (бухгалтерский баланс). 

Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» решением Арбитражного суда Псковской области от 09.07.2015 по                       делу   № А52-772/2015, вступившим в законную силу 19.11.2015, с должника в пользу заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб-Сервис» (далее – ООО «АгроснабСервис») взыскано 20 155 441 руб. 74 коп., в том числе 19 035 393 руб. 27 коп. основного долга и 1 120 048 руб.          47 коп. процентов. Выдан 05.02.2016 исполнительный лист серии ФС №006941908.

Данным решением суда установлено, что в период с 20.01.2014 по 01.12.2014 истцом ответчику в рамках разовых сделок купли-продажи по имеющимся в материалах дела товарным накладным поставлен товар (запчасти) на общую сумму 18 874 723 руб. 29 коп.

Кроме того, ООО «Агроснаб-Сервис» для ООО «Смена» в соответствии с

актами выполненных работ от 28.04.2014 № ВЛ840, № ВЛ847, от 29.04.2014                № ВЛ848, от 05.05.2014 № ВЛ974, от 01.08.2014 № ВЛ1712 оказаны услуги (транспортные услуги, плановое ТО, внеплановые работы, пробег служебного автомобиля, демонтаж, дефектовка, ремонт и сборка переднего моста) на общую сумму 160 669 руб. 89 коп.

Следовательно, обязательство должника перед кредитором возникло в 2014 году.

Требования ООО «АгроснабСервис» было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.01.2022 произведена замена                                          ООО «АгроснабСервис» на ООО «ФЭС Консалтинг».

Требование кредитора не погашено.

 В целях Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое является аффилированным лицом должника; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, признаваемые

заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункты 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

На момент совершения  сделок,  оформленных передаточным актом от 07.04.2015 и актом приёма-передачи имущества в уставный капитал                          ООО «Зеленая лига» от 24.09.2015, учредителями должника, ООО «Зеленая лига», Компании являлись одни и те же юридические лица - Комбинат, общество с ограниченной ответственностью «Слактис ПРО», ООО «Садко» (1,79 %), ООО «Слактис». При этом единственным учредителем ООО «Садко» и ООО «Слактис», а также  одним из учредителей  Комбината являлся             ФИО6 Обязанности единоличного исполнительного органа должника и Комбината исполнял ФИО7 

 Таким образом, суд первой инстанции  пришёл к обоснованному выводу о наличии между участниками сделок признаков аффилированности.

 Поскольку производство молока являлось одним из основных видов деятельности должника, имущество, переданное по оспариваемым актам, крупный рогатый скот и оборудование, используемое для содержания животных, фактически является средством производства молока. 

 Основным критерием, с которым законодательство и судебная практика связывают разграничение сделок одной от другой, является цель сделки (сделок) и субъективный умысел участников сделки, воплощающийся в конкретных действиях по реализации этой цели.

  Суд верно установил, что целью совместных действий должника, Комбината, ООО «Зеленая лига» был вывод ликвидных активов должника совершены в отношении заинтересованных лиц. Фактическая передача сельскохозяйственного имущественного комплекса должника в собственность и в пользование Комбината, а в последующем ООО «Зеленая Лига» исключила возможность получения должником дохода от сельскохозяйственного производства, а его кредитору - возможность удовлетворения своих требований. 

  Исследуя  поведение сторон, судебная коллегия отмечает, что оформление передачи имущества Компании на основании передаточного акт от 07.04.2015, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Смена» от 07.04.2015, представляло лишь первый этап реализации вышеуказанной цели и обеспечивало формально-правовые условия для последующего завершения реализации указанной выше цели посредством  передачи имущества по акту приёма-передачи в уставный капитал                        ООО «Зеленая лига» от 24.09.2015, утверждённому протоколом  внеочередного общего собрания участников  Компании от 21.09.2015.  

Внесение имущества в качестве вклада в уставные капиталы юридических лиц и являлось формой реализации такой цели. Контроль над активами, принадлежавшими должнику, остался у группы лиц, в которую входит                 ООО «Зеленая лига».

 При таких обстоятельствах передача Компании имущества в апреле                2015 года, почти через месяц после создания ООО «Смена», и последующая передача имущества в сентябре 2015 года ООО «Зелена лига», в общества где участниками являются одни и те же лица, а далее ликвидация Компании 01.07.2016, дополнительно подтверждает правомерность выводов суда о необходимости квалифицировать сделки по передачи имущества в их уставный капитал как цепочку последовательных сделок.

  Апелляционный суд  отмечает, что оформление документов о внесении имущества в уставные капиталы хозяйственных обществ состоялось в тот же период, когда со стороны  должника была допущена просрочка в исполнении обязательств по договора поставки и услуг перед ООО «АгроснабСервис», в связи с чем, последнее обратилось за взысканием задолженности в судебном порядке.

  В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения

требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания  цепочки последовательных сделок, оформленных передаточным актом от 07.04.2015, утверждённым протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Смена» от 07.04.2015, актом приема - передачи имущества в уставный капитал ООО «Зеленая лига» от 24.09.2015, утвержденным протоколом  внеочередного общего собрания участников  Компании от 21.09.2015 недействительными.

  В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано

должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела судом во владении ответчика сохранилось недвижимое и движимое имущество, утраченное должником по актам приёма-передачи при его реорганизации.

         На основании отчета об оценке от 31.08.2015 № 122-15 право на дебиторскую задолженность ООО «Красное знамя», ЗАО «Великолукское», ООО «Слактис», ООО «Перспектива Агро», ООО «Корпорация Телематика-Лидер», населения в денежном эквиваленте  составляет 468 110 руб. 51 коп. 

         Судом установлено, что право должника на взыскание дебиторской задолженности, указанной в оспариваемых актах, а также возможность её реального взыскания, утрачены в связи с злоупотреблением правом участниками сделок, и правомерно указано, что данное обстоятельство не должно возлагать на кредиторов должника негативных последствий.

Судом установлено, что дебиторская задолженность                                      ЗАО «Великолукский молочный комбинат» в размере 1 504 854 руб. погашена в полном объёме, в связи  с чем данная сумма  подлежит взысканию в конкурсную массу. Стадо крупного рогатого скола и лошадей в натуре у                        ООО «Зеленая Лига» имеются и подлежит возврату в конкурсную массу согласно определённому судом количеству и весу. 

Ответчик не опроверг данные факты.

  Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции  нарушены нормы процессуального права ввиду непривлечения к участию в деле        ФИО6 при указании выводов о его контролирующем статусе, подлежат отклонению.

  В   данном случае отсутствуют основания полагать, что принятым судебным актом затрагиваются права и законные интересы данного лица, какие-либо выводы в отношении его прав и обязанностей в судебном акте не сделаны (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, пункты 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009                    № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Судебная коллегия отмечает, что  ФИО6 не лишён возможности представлять доказательства отсутствия у него статуса контролирующего лица в рамках обособленного спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд находит, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу фактических обстоятельств.

 Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

 Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

  Апелляционная жалоба ООО «Зеленая лига» удовлетворению не подлежит.

  Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 16 ноября             2021 года по делу № А52-3438/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова