АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2655/22 

Екатеринбург

07 мая 2024 г.

 

Дело № А60-25599/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2023 по делу № А60-25599/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.07.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика» – ФИО3 (доверенность от 26.12.2023). 

В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» – ФИО4 (доверенность от 19.08.2021). 

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 акционерное общество «Уралкомпрессормаш» (далее – общество «Уралкомпрессормаш», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства SKODA OCTAVIA, год выпуска 2015, (далее – транспортное средство), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (далее – общество «Термомеханика»), и применении последствий недействительности сделки, исходя из рыночной стоимости спорного транспортного средства, составляющей 643 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме или направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает, что реальное встречное исполнение, полученное должником по оспариваемой сделке, составляет в лучшем случае 53 % от рыночной стоимости автомобиля, с учетом наличия признаков аффилированности всех юридических лиц, участвующих в цепочке товарообмена: общество «Уралкомпрессормаш» – общество «Термомеханика» – общество с ограниченной ответственностью «Газ Энжиниринг» (далее – общество «Газ Энжиниринг»), существенное расхождение фактической цены встречного исполнения с рыночной ценой автомобиля свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника. 

Конкурсный управляющий приводит доводы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доказательствам, представленным в материалы дела (отчет об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства № 155-23/М, акт № 16-05-01/2023 оценки рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 16.09.2019, заключение эксперта от 21.01.2022 № УА-636), не указав при этом причины их отклонения. 

Кассатор также ссылается на то, что материалы дела содержат совокупность доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), недействительной, однако, как отмечает ФИО1, суды обеих инстанций пришли к необоснованному выводу о том, что надлежащих и достоверных доказательств существенного отличия цены сделки и иных условий в худшую для должника сторону от аналогичных сделок, доказательств существенного занижения стоимости транспортного средства конкурсным управляющим не представлено.

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам кассационного производства приобщены отзывы общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (далее – общество «УКМ-Капитал»), общества «Термомеханика», общества «Газ Энжиниринг» на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом «Термомеханика» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.09.2019 (далее – договор).

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось осуществление оплаты стоимости транспортного средства путем проведения взаимозачета по акту от 16.09.2019, в соответствии с которым прекращаются следующие обязательства: общества «Термомеханика» перед обществом «Уралкомпрессормаш» по договору купли-продажи от 16.09.2019 на сумму 401 000 руб.; общества «Уралкомпрессормаш» перед обществом «Термомеханика» по универсальному передаточному акту (далее – УПД) от 15.05.2019 № 31 на сумму 420 000 руб. (в части 401 000 руб.), согласно которому общество «Термомеханика» поставило обществу «Уралкомпрессормаш» привод клапана ААР3408596-02209 по цене 420 000 руб.

Согласно акту зачета взаимных требований от 16.09.2019 должник обязался перечислить обществу «Термомеханика» остаток задолженности по УПД от 15.05.2019 № 31 в сумме 19 000 руб. в течение 30 дней с даты подписания акта, но этого не было сделано, в связи с чем на стороне должника возникла задолженность, которая не погашена до настоящего времени.

Как следует из материалов дела, общество «Газ Энжиниринг» приобрело привод клапана у компании Ingersol-Rand International Limited на основании контракта от 14.02.2017 № 2 и осуществило поставку названного товара обществу «Термомеханика» по УПД от 14.05.2016 № 66 по цене 400 000 руб.

В дальнейшем на основании УПД от 15.05.2019 № 31 общество «Термомеханика» поставило должнику привод клапана по цене 420 000 руб.,а общество «Уралкомпрессормаш» обязалось оплатить поставленный товар.

Указывая на то, что подписантом договора со стороны покупателя является директор ФИО5, со стороны продавца директор ФИО6, которые находятся в близких родственных связях (являются отцом и сыном), оспариваемая сделка заключена в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек общество «Газ Инжиниринг Групп» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В целях установления факта неравноценного встречного исполнения обязательства кредитором – обществом «УКМ-Капитал» представлен отчет об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства № 155-23/М, согласно которому рыночная стоимость отчужденного автомобиля составляет 738 000 руб.

Согласно рецензии от 19.05.2023 № 02-05-2023, выполненной обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт-Оценка» по заказу общества «Термомеханика», отчет об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства № 155-23/М составлен с нарушениями законодательства и стандартов оценки, а определенная в нем рыночная стоимость автомобиля является завышенной.

Согласно акту № 16-05-01/2023, составленному обществом с ограниченной ответственностью «Оценка Групп», рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 16.09.2019 составляет 548 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

Таким образом, суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами третьим-пятым вышеназванного пункта.

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце седьмом пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве общества «Уралкомпрессормаш» возбуждено 22.06.2021, оспариваемая сделка совершена 16.09.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем документальное подтверждение того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, в материалах дела отсутствует.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что взаимные денежные обязательства были прекращены зачетом, в качестве встречного предоставления при отчуждении автомобиля выступали денежные средства, а не товар, исходя из того, что надлежащих и достоверных доказательств существенного отличия цены сделки и иных условий в худшую для должника сторону от аналогичных сделок конкурсным управляющим суду не представлено, как и не представлено доказательств того, что стоимость спорного транспортного средства, установленная в договоре, существенно занижена, не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, в связи с чем оставили заявление без удовлетворения.

Общество «УКМ-Капитал» ссылалось на то, что привод клапана и автомобиль имеют различную стоимость, соответственно, кредиторам должника был причинен вред, вместе с тем, как отметил апелляционный суд, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства совершения предшествующей и последующей сделки по продаже спорного объекта.

Как отметил суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил соответствующих доказательств, позволяющих прийти к выводу о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным права кредиторам, принимая во внимание отсутствие иных оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями Закона о банкротстве, различие цены сделки и экспертной оценки не свидетельствует ни о причинении ущерба имущественным интересам кредиторов, ни о цели причинения подобного ущерба.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 вышеуказанного Кодекса, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Как установлено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 названного Кодекса, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о совершении сделки сторонами со злоупотреблением правом, не указал на пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, презумпция добросовестности контрагента должника по сделке конкурсным управляющим не опровергнута, не доказано, что стороны сделки не имели намерения создать соответствующие правовые последствия либо имели цель прикрыть другую сделку, вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно указывающие на мнимость или притворность оспариваемой сделки, ставящие под сомнение реальность правоотношений сторон, следовательно, при недоказанности умысла участников сделки на причинение вреда иным лицам, а также факта причинения вреда, доказательств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, суды пришли к выводу, что правовые основания для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в данном случае основания для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отсутствуют.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Суд округа полагает, что суды мотивированно отклонили доводы конкурсного управляющего, приняв во внимание только сделку купли-продажи от 16.09.2019, поскольку ФИО1 фактически оспаривалась только названная сделка и, как установлено судами, доказательства наличия цели причинения имущественного ущерба должнику и правам кредиторов, неравноценности встречного предоставления по данной сделке в материалах дела отсутствуют, как и отсутствуют доказательства злоупотребления правом сторонами, кроме того, необходимо отметить, что заявителем не оспаривались соглашение о зачете или договор поставки товара. Таким образом, суды рассмотрели данный обособленный спор в рамках заявленных требований, исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом округа отклоняются доводы конкурсного управляющего относительно того, что судами не дана оценка доказательствам, представленным в материалы дела, поскольку представленный отчет об оценке транспортного средства опровергнут рецензией, представленной в материалы дела, стоимость, указанная в акте оценки рыночной стоимости автомобиля № 16-05-01/2023, близка к той, по которой общество «Термомеханика» приобрело транспортное средство у должника, а экспертная оценка не свидетельствует ни о причинении ущерба имущественным интересам кредиторов, ни о цели причинения подобного ущерба, в связи с чем суд округа отмечает, что названные доказательства опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и были оценены судами должным образом.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суды в пределах предоставленных им процессуальным законодательством полномочий, оценили результаты судебных экспертиз, полученных при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением от 12.03.2024 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, 3000 руб. пошлины подлежит взысканию с общества «Уралкомпрессормаш» в доход федерального бюджета на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2023 по делу № А60-25599/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Уралкомпрессормаш» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                      Ф.И. Тихоновский