ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

02 октября 2022 года

дело №А56-20568/2020/ход.3

Резолютивная часть постановления оглашена 26 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  02 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей  Бурденкова Д.В., Будариной Е.В., 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25815/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу №А56-20568/2020/ход.3, принятому по ходатайству финансового управляющего ФИО2 об утверждении положения о порядке, условиях и о сроках реализации имущества должника в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

установил:

закрытое акционерное общество «Спецавтобаза № 1» (далее – ЗАО «Спецавтобаза № 1») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.05.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

В суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве и замене ЗАО «Спецавтобаза № 1» на него. 

Определением от 28.11.2020 в удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказано; в удовлетворении заявления ЗАО «Спецавтобаза №1» о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом) отказано; производство по делу о банкротстве должника прекращено. 

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2020 отменено, в порядке процессуального правопреемства ЗАО «Спецавтобаза № 1» заменено на индивидуального предпринимателя ФИО3, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» ФИО2. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.05.2021 №81. 

Решением от 15.09.2021 (резолютивная часть от 13.09.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО2 - член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.09.2021 №174.

Финансовый управляющий должником обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, условиях и о сроках реализации имущества ФИО4 (далее – Положение).

Определением от 30.06.2022 суд утвердил разработанное финансовым управляющим должником Положение в уточнённой в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) редакции, представленной в суд 24.06.2022, определив продажу 159 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Спецавтобаза №1» (ИНН 

<

***>)  одним лотом с начальной ценой реализации  – 5 949 780 руб.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушение норм процессуального права, просит определение суда от 30.06.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в утверждении соответствующего положения. По мнению подателя жалобы, положенные в основу обжалуемого определения результаты самостоятельной оценки финансовым управляющим бездокументарных именных акций ЗАО «Спецавтобаза №1» (далее – акции) не обладают признаками объективности и достоверности; имеется неразрешённое требование о признании недействительным договора купли-продажи акций от 10.08.2020 в рамках обособленного спора №А56-20568/2020/сд.1, что, в свою очередь, препятствует рассмотрению вопроса об утверждении порядка их продажи, в связи с чем суд первой инстанции обязан был приостановить производство.

ФИО4 направил в суд ходатайство об отложении рассмотрения жалобы ввиду невозможности явки его представителей в судебное заседание, которое суд апелляционной инстанции в отсутствие уважительных причин признал необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения соответствующего заявления в их отсутствие

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленном спору доказательствами, учитывая размещённую на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел» информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришёл к выводу об обоснованности возражений ФИО4 и необходимости отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства ФИО4 финансовым управляющим выявлено и описано следующее имущество должника:

- 159 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Спецавтобаза №1» (ИНН 

<

***>) .

По заказу финансового управляющего ФИО2 ООО «Первый экспертный центр» проведена оценка поименованного имущества должника, подготовлен отчёт №116-06/22 от 25.06.2022, согласно которому стоимость одной акции оценена в 37 240 рублей, а 159 штук соответственно - в 5 949 780 рублей.

В дальнейшем, финансовым управляющим с учетом оценки скорректировано ранее разработанное им Положение о порядке, сроках и условиях реализации указанного имущества ФИО4, в связи с чем, он обратился в арбитражный суд с ходатайством о его утверждении в уточненной редакции.

Установив, что предложенное финансовым управляющим Положение не противоречит требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд первой инстанции утвердил данное Положение в предложенной управляющим редакции.

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 данного Закона.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с Законом о банкротстве, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона о банкротстве

В соответствии со статьёй 139 Закона о банкротстве порядок продажи имущества должника должен быть направлен на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение (абзац 2 пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Апелляционный суд установил, что в производстве суда первой инстанции имеется не разрешённый по существу спор №А56-20568/2020/сд.1 относительно действительности договора купли-продажи акций ЗАО «Спецавтобаза №1» от 10.08.2020, на основании которого ФИО4 реализовал 317 акций в пользу ФИО5. 

Определением от 06.05.2022 производство по данному спору приостановлено до вынесения окончательного судебного акта по делу №А56-48738/2021, поскольку финансовый управляющий в рамках оспаривания сделки просит признать данный договор купли-продажи недействительным, в том числе и по мотиву незаключенности договора в виду несогласования существенных условий (цены). Аналогичные доводы рассматривались арбитражным судом в деле №А56-48738/2021. В целях применения единообразной судебной практики и исключения возможности вынесения противоречивых судебных актов суд пришел к выводу о целесообразности приостановления производства в порядке статьи 143 АПК РФ

Как усматривается из судебных актов по делу №А56-48738/2021, размещенных в Картотеке арбитражных дел, ФИО5 инициировал в арбитражном суде спор по признанию за ним права собственности на акции ЗАО «Спецавтобаза № 1» в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, в котором просил признать отсутствующим у ФИО6  (отец должника) права собственности на акции ЗАО «Спецавтобаза № 1», внести в реестр владельцев ценных бумаг  ЗАО «Спецавтобаза № 1» записи о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО6 к ФИО5 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020.

ФИО6 в рамках указанного дела заявлен встречный иск признании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020 недействительным на основании статей 10, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду существенного занижения предусмотренной договором цены акций по сравнению с рыночной, заключения договора в крайне тяжелых для продавца обстоятельствах, что свидетельствует о кабальности оспариваемой сделки, а также о заключении договора продавцом под влиянием обмана.

Решением суда от 17.01.2022 в удовлетворении первоначального иска ФИО5 отказано, встречное исковое заявление удовлетворено, договор купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020 признан незаключенным.

ФИО5, обжаловал принято решение в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 удовлетворено ходатайство ФИО5 о назначении судебной оценочной экспертизы по делу №А56-48738/2021, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» (далее – ООО «ПетроЭксперт») ФИО7; производство по делу №А56-48738/2021 приостановлено до получения экспертного заключения.

Вышеприведенные факты, по мнению апелляционного суда, не учтены судом первой инстанции при принятии решения об утверждении Положения в предложенной редакции финансового управляющего. Фактически в настоящий момент наличествует два спора – о принадлежности акций ФИО4 (№А56-20568/2020/сд.1) и о реальной стоимости акций ЗАО «Спецавтобаза № 1» в целом (№А56-48738/2021, несмотря на то, что речь в данном деле идет об акциях, проданных отцом должника).

Таким образом, принимая во внимание то, что утверждение положения о порядке, сроках и условия реализации имущества предполагает его продажу, с целью защиты интересов неограниченного круга возможных добросовестных приобретателей ценных бумаг и предупреждения возникновения возможных споров, которые, безусловно, приведут к затягиванию процедуры банкротства, при том, что из характеристик объекта продажи, указанных в Положении и иных документов, сопровождающих его реализацию, не следует информированность потенциальных покупателей об имеющихся спорах относительно реализуемых акций, а также в целях недопущения реализации акций по заниженной цене, апелляционный суд приходит к выводу о преждевременности заявленного ходатайства об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО4, в связи с чем в удовлетворении заявления финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО4 суду первой инстанции следовало отказать.

Одновременно финансовый управляющий при таких фактических обстоятельствах (наличие спора как о праве, так и о цене предмета объекта, в отношении которого утверждается Положение) не привёл мотивированных пояснений относительно необходимости утверждения Положения именно в настоящее время.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении финансовому управляющему заявления об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ФИО4 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.06.2022 по делу №  А56-20568/2020/ход.3 отменить.

В удовлетворении ходатайства финансовому управляющему ФИО2 отказать.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

             Н.А. Морозова

 

Судьи

 

                        Е.В. Бударина

 

            Д.В. Бурденков