911/2023-99048(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, 

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу (11АП-3451/2023)

Дело № А65-25737/2020

г. Самара

05 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

с участием в судебном заседании: от ООО «ГарАвто» - представитель ФИО2, по доверенности от 22.09.2020, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2  апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 об отказе в  признании недействительным соглашения от 31.07.2019 в рамках дела № А65-25737/2020 о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Л-Актив»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 заявление  общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Л-Актив» принято к производству,  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2021 ООО «Л- Актив» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена ФИО4.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Союза  «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Северо-Запада».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.12.2021 поступило заявление  конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным соглашения от  31.07.2019.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2021 заявление  принято к производству.  

Конкурсный управляющий ООО «Л-Актив» 31.05.2022 заявил об уточнении  требований, уточнение принято судом, просил:  

2 А65-25737/2020 - признать недействительным соглашение от 31.07.2019 о перемене лиц в  обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) No474-Л-17 КЗН от 21.08.2017  между ООО «ГарАвто», ООО «Л-Актив», ООО «Восток-Лизинг»;  

2 А65-25737/2020 

- признать недействительным дополнительное соглашение от 31.07.2019 к  соглашению от 31.07.2019 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой  аренды (лизинга) No474-Л-17 КЗН от 21.08.2017 между ООО «ГарАвто», ООО «Л-Актив»,  ООО «Восток-Лизинг»,  

- признать недействительным дополнительное соглашение от 01.10.2019 к  соглашению от 31.07.2019 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой  аренды (лизинга) No474-Л-17 КЗН от 21.08.2017 между ООО «ГарАвто», ООО «Л-Актив»,  ООО «Восток-Лизинг»,  

- применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО «ГарАвто»  в пользу ООО «Л-Актив» денежные средства в размере 36 850 000 рублей, восстановить  право требования ООО «ГарАвто» к ООО «Л-Актив» на сумму 7 068 759, 86 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Л-Актив» об оспаривании сделок должника отказано. В  удовлетворении ходатайств ФИО5 и ФИО6 о привлечении  третьих лиц отказано. В удовлетворении ходатайств ФИО7 о фальсификации  доказательств и истребовании документов отказано. Распределены судебные расходы.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый  судебный акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023  апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель ООО «ГарАвто» с доводами апелляционной  жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без  изменения, по основаниям указанным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не  находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК  РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

3 А65-25737/2020 Как следует из материалов дела, 31.07.2019 между ООО «Восток-лизинг», ООО  «Л-Актив» и ООО «ГарАвто» заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в  обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН от 21.08.2017.  

3 А65-25737/2020 

В соответствии с п. 1.1. Соглашения от 31.07.2019 первоначальный  лизингополучатель (ООО «Л-Актив») передает, а новый лизингополучатель (ООО  «ГарАвто») принимает на себя права и обязанности первого по Договору финансовой  аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН от 21.08.2017.  

Согласно п. 1.4. стоимость прав (требований) составила 18 500 000 руб. 

31.07.2019 подписано дополнительное соглашение к соглашению о перемене лиц в  обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН от 21.08.2017, в  соответствии с которым стороны пришли к соглашению изменить сумму в пункт 1.4.  Соглашения и изложить пункт в следующей редакции: «Стороны согласились, что  стоимость прав (требований) ... составляет 33 550 000 руб.».  

В соответствии с п. 2. дополнительного соглашения стороны изменили п.2.2.2  соглашения и установили, что новый лизингополучатель обязан оплатить 33 550 000 в  срок до 29.11.2019 г. Первоначальному Лизингополучателю.  

01.10.2019 стороны подписали дополнительное соглашение, в котором изменили  сумму на 36 850 000 руб. и установили срок оплаты как 50 дней с момента подписания  дополнительного соглашения.  

Конкурсным управляющим должника указано на совершение сделки между  аффилированными лицами в пределах периода подозрительности, причинение вреда  должнику в результате совершения сделки и об осведомленности ООО «ГарАвто» о целях  причинения вреда.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из  отсутствия в материалах дела доказательств того, что стороны, заключая договора аренды  транспортного средства, а также дополнительных соглашений действовали умышленно с  целью причинить вред кредиторам должника.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на  несогласие с вынесенным судебным актом, указывает на наличие в материалах дела  доказательств аффилированности лиц в пределах периода подозрительности, причинение  вреда должнику в результате совершения сделки и об осведомленности ООО «ГарАвто» о  целях причинения вреда.  

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию,  изложенную им при рассмотрении спора в суде первой инстанции.  

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке  статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права,  арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения)  обжалуемого судебного акта в связи со следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в  течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе  в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности,  любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  

4 А65-25737/2020 переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения  обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного  исполнения обязательств.  

4 А65-25737/2020 

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63),  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в  частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При  сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия  аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные  сделки совершались иными участниками оборота.  

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки  недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд  должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в  течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который  устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и  неравноценное встречное исполнение обязательств.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики  Татарстан от 03.11.2020 принято заявление о признании ООО «Л-Актив»  несостоятельным (банкротом).  

Оспариваемые сделки совершены за три года до возбуждения дела о банкротстве, в  связи с чем не могут быть оспорены на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана  арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена  в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент  совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  

5 А65-25737/2020 правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

5 А65-25737/2020 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Восток-лизинг»  (лизингодатель) и ООО «Л-Актив» (лизингополучатель) заключен договор финансовой  аренды (лизинга) № 474-Л-17-КЗН от 21.08.2017 (договор лизинга), предметом которого  являлось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и  пользование с последующим выкупом приобретенных лизингодателем у указанного  лизингополучателем продавца транспортных средств - грузовых тягачей седельных Scania  R400 в количестве 15 единиц (тягачи). Соответственно, между ООО «Восток-лизинг»  (покупатель), ООО «Дельтаскан» (продавец) и ООО «Л-Актив» (лизингополучатель)  заключен договор купли-продажи № 474-К-17-КЗН-1 от 21.08.2017 (договор купли- продажи), предметом которого являлось приобретение тягачей у продавца для целей  дальнейшей их передачи в лизинг лизингополучателю.  

Далее, 31.07.2019 между ООО «Л-Актив» (первоначальный лизингополучатель),  ООО «Гаравто» (новый лизингополучатель) и ООО «Восток-лизинг» заключено  соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга)   № 474-Л-17-КЗН от 21.08.2017, по условиям которого права и обязанности  лизингополучателя по договору лизинга были переданы от ООО «Л-Актив» в пользу ООО  «Гаравто».  

Согласно условиям дополнительного соглашения от 01.10.2019 к соглашению от  31.07.2019 о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга)   № 474-/1-17-КЗН от 21.08.2017 стороны установили стоимость прав (требований),  полученных новым лизингополучателем, в размере 36 850 000 руб.  

В соответствии со ст.665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору  лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное  арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и  предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.  Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и  продавца.  

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об  отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» по общему правилу в  договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в  размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный  интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет  средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение  лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением  обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также  гарантией возврата вложенного.  

Следовательно, лизингодатель, приобретая в собственность имущество, указанное  лизингополучателем, и у указанного им продавца для целей дальнейшего предоставления  ему этого имущества во владение и пользование с последующим его выкупом, фактически  осуществляет финансирование лизингополучателя, обеспечивая обязанности последнего  

6 А65-25737/2020 по возврату предоставленного финансирования приобретением права собственности на  предмет лизинга.  

6 А65-25737/2020 

По своей сути сделка перемены лица в договоре лизинга является сделкой по  передаче договора (ст.392.3 ГК РФ), так как представляет собой как уступку права  требования (право требования выкупа предмета лизинга при условии уплаты лизинговых  и выкупного платежей), так и сделку по переводу долга (обязательства по уплате  лизинговых платежей переводятся с первоначального лизингополучателя на нового  лизингополучателя).  

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в рассматриваемом случае  по оспариваемому соглашению первоначальный лизингополучатель уступает новому  лизингополучателю право владения и пользования предметом лизинга, а также право  выкупа в собственность предмета лизинга после уплаты всех лизинговых платежей по  графику платежей (что представляет собой сделку по уступке прав требований (цессия).  Одновременно первоначальный лизингополучатель переводит на нового  лизингополучателя с согласия лизингодателя обязательства по уплате лизинговых  платежей в соответствии с графиком платежей (что представляет собой сделку по  переводу долга).  

В конструкции сделки по передаче договора ООО «Л-Актив» является  первоначальным должником перед ООО «Восток-лизинг», ООО «ГарАвто» является  новым должником перед ООО «Восток-лизинг», а ООО «Восток-лизинг» выступает  кредитором по сделке, предоставляющим согласие на такую передачу договора в силу п. 2  ст. 391 ГК РФ.  

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает  обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Восток-лизинг»  упоминается в тексте оспариваемого соглашения лишь в контексте предоставления своего  согласия на осуществление замены стороны по договору лизинга. Текст соглашения  полностью соответствует пониманию того, что в силу ст.392.3 ГК РФ кредитор по  договору в результате передаче должником всех прав и обязанностей по договору другому  лицу не получает и не предоставляет какого-либо исполнения непосредственно по сделке  о передаче договора, а только лишь согласовывает нового лизингополучателя по  действующему обязательству (договору лизинга). В дальнейшем кредитор будет получать  исполнение по договору лизинга от нового лизингополучателя, но это исполнение  кредитор получает не в рамках оспариваемой сделки - соглашения, а в рамках договора  финансовой аренды (лизинга) № 474-Л-17-КЗН от 21.08.2017, который конкурсным  управляющим должника не оспаривается.  

Учитывая установленные по спору обстоятельства, судебная коллегия соглашается  с выводом суда первой инстанции, что участие ООО «Восток-лизинг» в оспариваемой  сделке фактически ограничивается только предоставлением согласия на передачу прав и  обязанностей по договору лизинга.  

Судом первой инстанции установлено, что в рамках оспариваемой сделки ООО  «Восток-лизинг» не получало имущества от ООО «Л-Актив», не обогатилось за счет  имущества ООО «Л-Актив». Судом первой инстанции установлено отсутствие  доказательств того, что предоставлением согласия на передачу прав и обязанностей по  договору лизинга ООО «Восток-лизинг» причинило убытки ООО «Л-Актив» или  кредиторам ООО «Л-Актив».  

Судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции правомерно учтено, что  предметом настоящего спора является соглашение от 31.07.2019, а не сам договор  лизинга.  

Следовательно, учитывая положения Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» и ГК РФ, правовые последствия признания оспариваемого соглашения  недействительным должны влиять только на отношения сторон данного соглашения (тех  сторон, для которых соглашение порождает новые права и обязанности, к которым ООО  

7 А65-25737/2020 «Восток-лизинг» не относится) и не могут каким-либо образом затрагивать отношения  сторон договора лизинга.  

7 А65-25737/2020 

Судом первой инстанции установлено, что 31.07.2019 между ООО «Восток- лизинг», ООО «Л- Актив» и ООО «ГарАвто» заключено трехсторонне соглашение о  перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН  от 21.08.2017.  

В соответствии с п.1.1. Соглашения от 31.07.2019 первоначальный  лизингополучатель (ООО «Л-Актив») передает, а новый лизингополучатель (ООО  «ГарАвто») принимает на себя права и обязанности первого по договору финансовой  аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН от 21.08.2017. Согласно п. 1.4. стоимость прав  (требований) составила 18 500 000 руб.  

31.07.2019 подписано дополнительное соглашение к соглашению о перемене лиц в  обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН от 21.08.2017, в  соответствии с которым Стороны пришли к соглашению изменить сумму в пункт 1.4.  Соглашения и изложить пункт в следующей редакции: «Стороны согласились, что  стоимость прав (требований) составляет 33 550 000 руб.».  

В соответствии с п.2. дополнительного соглашения стороны изменили п.2.2.2  соглашения и установили, что новый лизингополучатель обязан оплатить 33 550 000 в  срок до 29.11.2019 первоначальному лизингополучателю.  

05.08.2019 между всеми тремя сторонами был подписан акт приема-передачи  имущества, согласно которому первоначальный лизингополучатель (ООО «Л-Актив»)  передал, а новый лизингополучатель (ООО «ГарАвто») принял 15 единиц грузовых  седельных тягачей Scania R400 LA4X2HNA.  

01.10.2019 стороны подписали дополнительное соглашение, в котором изменили  сумму на 36 850 000 руб. и установили срок оплаты как 50 дней с момента подписания  дополнительного соглашения.  

Указанная сумма оплачена в полностью, что подтверждается следующими  платежными поручениями: № 3990 от 09.08.2019 на сумму 7 000 000 руб., 3994 от  09.08.2019 на сумму 67 300 руб., № 5561 от 23.10.2019 на сумму 5 000 000 руб., № 5566 от  24.10.2019 на сумму 10 000 000 р., № 5656 от 25.10.2019 на сумму 3 482 700 руб., № 5677 от  28.10.2019 на сумму 4 000 000 руб., № 5678 от 28.10.2019 на сумму 4 000 000 руб., № 5923  от 14.11.2019 на сумму 2 000 000 руб., № 5924 от 14.11.2019 на сумму 1 300 000 руб.  Итого: 36 850 000 руб.  

Платежные поручения содержат назначения платежа: «Оплата компенсации по  дополнительному соглашению о перемене лица в обязательстве от 31.07.2019».  

Также между сторонами были подписаны первичные документы по данной сделке:  корректировочная счет-фактура № 37 от 01.10.2019, акт № БП-1 от 01.10.2019.  

Кроме того, ответчиком представлено нотариальное свидетельство № 16АА  5360399 от 24.07.2019, об удостоверении факта принятия решения органом управления  юридического лица о заключении спорного соглашения. Указанным свидетельством в  нотариальном порядке были заверены решения, принятые на собрании ООО «Л-Актив», в  том числе об одобрении крупной сделки (заключение трехстороннего соглашения о  перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН  от 21.08.2017 между ООО «Восток-лизинг», ООО «Л-Актив» и ООО «ГарАвто»), об  избрании нового директора ФИО8, об изменении устава и др.  

Также судом первой инстанции установлено, что денежные средства, которые ООО  «ГарАвто» перечислило адрес ООО «Л-Актив» за уступку права требования, далее ООО  «Л-Актив» перечислило в ООО «Айтракс», а ООО «Айтракс» перечислило в ООО  «ГарАвто».  

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что перечисления ООО  «Айтракс» (ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ) в адрес ответчика носили реальный  характер и закрывались фактическими хозяйственными отношениями.  

8 А65-25737/2020 Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном отклоняются судебной  коллегией, как не подтвержденные материалами дела.  

8 А65-25737/2020 

Судом первой инстанции установлено, что ООО «ГарАвто» производило платежи в  адрес ООО «Л-Актив» за купленные транспортные средства по договору цессии, ООО «Л- Актив» оплачивало ремонт транспортных средств в ООО «Айтракс», ООО «Айтракс»  оплачивало в адрес ООО «ГарАвто» за покупку запасных частей, которые остались на  складе ООО «Айтракс» после прекращения действия договора хранения.  

В соответствии с договором купли-продажи № 0034 от 28.09.2018 между ООО  «ГарАвто» (покупатель) и ООО «Альянс Авто» (продавец) покупало запчасти на грузовые  автомобили СКАНИЯ.  

В соответствии книгой покупок ООО «ГарАвто» получил от ООО «Альянс Авто»  запчасти на 91 425 280, 74 руб. Указанные закупки подтверждают следующие  универсальные передаточные документы (номер и дата): 699 от 02.10.2018; 4 334 877.23;  731 от 11.10.2018; 4 798 200,50; 732 от 17.10.2018; 6 347 521.00; 788 от 22.10.2018; 5000  113,20; 969 от 23.10.2018; 4 998 013,08; 970 от 31.10.2018; 3 833 348,65; 971 от 01.11.2018;  2 983 600,50; 972 от 09.11.2018; 4 838 522,00; 973 от 14.11.2018; 7 633 541,00; 974 ОТ  21.11.2018; 5 455 536,12; 975 от 26.11.2018; 6 000 322,15; 976 от 29.11.2018; 7110 544,33;  977 от 04.12.2018; 3412 200,96; 978 от 10.12.2018; 5710 065,78; 979 от 14.12.2018; 1 903  452.47; 980 от 18.12. 2018; 4 836 127,31; 381 от 20.12.2018; 6 779 280,14; 982 от 25.12.2018;  5450 014,32.  

Оплата ООО «ГарАвто» за поставленные запчасти подтверждается платежными  поручениями за период с 04.02.2019 по 17.02.2020, которые в свою очередь также были  представлены в материалы дела.  

В соответствии с договором ответственного хранения от 26.12.2018 между ООО  «ГарАвто» (клиент) и ООО «Айтракс» (хранитель) последний принял на хранение  закупленные запчасти и обеспечил их хранение на не отапливаемом складе. Также в  материалы дела представлено соглашение о расторжении с описью израсходованных ТМЦ  за 1 кв. 2019 и остатком на 01.04.2019, акты на предоставлении услуг по хранению с  января 2019 по март 2019, подписаны в СБИС, акты приема-передачи ТМЦ на хранение   №№ 1-18.  

В последующем, в соответствии с договором ответственного хранения № 4 от  01.04.2019 между ООО «ГарАвто» (клиент) и ООО «СТО Айтракс» (хранитель)  последний принял на хранение закупленные запчасти и обеспечил их хранение на  неотапливаемом складе.  

Также в материалы дела представлены опись принимаемых ТМЦ, Приложение 1  (расход за 2 кв 2019), Приложение 3 (расход за 3 кв 2019), Приложение 4 (приход новых  ТМЦ на 01.10.2019), Приложение 5 (расход за октябрь 2019), Приложение 6 (расход за  ноябрь 2019), Приложение 7(расход за декабрь 2019), акты на предоставление услуг по  хранению (с июня 2019 по апрель 2020, подписаны в СБИС).  

Судом первой инстанции установлено, что все отношения по хранению с ООО  «Айтракс» и ООО «СТО Айтракс» отражены в актах оказанных услуг, подписанных через  систему СБИС электронно, которые также представлены в материалы дела.  

Также судом первой инстанции установлена реальность перевозки запчастей на  склады «Айтракс». В соответствии с запросом ООО «ГарАвто» № 36 от 02.03.2022 и  ответом ООО «Сакура-Эскорт» транспортные средства, принадлежащие ООО «ГарАвто»  оборудованы системой спутникового мониторинга, отчет об установленном оборудовании  представлен.  

В соответствии с запросом ООО «ГарАвто» № 37 от 02.03.2022 и ответом ООО  «Сакура-Эскорт» № 13 от 02.03.2022 по данным спутникового мониторинга за период с  октября по декабрь 2018 года искажений в работе установленного оборудования «Эскорт-  GPS-ГЛОНАСС» на транспортных средствах не выявлено. Также представлена  информация о прохождении контрольных точек ООО «Альянс Авто», находящегося по  

9 А65-25737/2020 следующим адресам: 

<

...> (фактический адрес, указан на  сайте организации http://www.allianceavto.ru), и ООО «Айтракс» по адресу РТ,  Зеленодольский район, ул. Центральная, дом 1 (адрес отражен в ЕГРЮЛ), за период с  октября по декабрь 2018 года. Таким образом, согласно представленных данных  спутниковой системы безопасности мониторинга транспорта на 17 листах все запчасти из  ООО «Альянс Авто» были перевезены в ООО «Айтракс».  

9 А65-25737/2020 

Кроме того, фактическая перевозка груза на склады ООО «Айтракс»  подтверждается транспортными накладными о перевозке грузов.  

При этом, отношения складывались следующим образом: ООО «ГарАвто»  закупило товар у ООО «Альянс Авто», далее товар перевезен на хранение в ООО  «Айтракс» и ООО «СТО Айтракс». Запчасти, находящиеся на хранении, использовались  ООО «Айтракс» для проведения ремонтных работ. По результатам завершения  отношений по хранению, ООО «Айтракс» выкупило у ООО «ГарАвто» остаток запчастей.  ООО «Айтракс» переводило в адрес ООО «ГарАвто» денежные средства за выкуп части  оставшихся на складе запасных частей, что подтверждается УПД от 01.07.2019,  01.08.2019, 01.09.2019, 30.09.2019, а также книгой продаж ООО «ГарАвто» (на основании  договора купли-продажи от 20.06.2019 № 22).  

Судом первой инстанции установлено, что отношения между ООО «Айтракс» и  ООО «Л-Актив» также являлись реальными хозяйственными операциями.  

Как следует из материалов дела, ООО «Л-Актив» воспользовалось услугами  ремонта транспортных средств, в том числе для предпродажной подготовки транспортных  средств, проданных в ООО «ГарАвто». С июня 2019 года ООО «ГарАвто» неоднократно  обращалось к ООО «Л-Актив» с запросами о приобретении 15 ед. техники, которые  находилась в лизинге у ООО «Восток-Лизинг». В ходе совместного с лизинговой  компанией обсуждения процедуры переоформления транспортных средств с ООО «Л- Актив» было принято решение о заключении трехстороннего соглашения о перенайме. В  данном соглашении прописана стоимость компенсации за передаваемые транспортные  средства и далее ООО «ГарАвто» было обязано принять на себя остаток задолженности по  договору лизинга и погашать ее в соответствии с графиком. Одним из условий проведения  сделки со стороны ООО «Восток-Лизинг» было предоставление нотариально заверенного  протокола об одобрении данной сделки учредителями. Таким образом, после подготовки  всех необходимых документов ООО «Л-Актив» не позднее, чем за 30 дней до проведения  собрания участников общества, то есть не позднее 24.06.2019 года отправил уведомление  всем участникам о проведении собрания 24.07.2019. На данном собрании должна была  быть утверждена сумма компенсации в размере 18 550 000 рублей. Уже после отправки  уведомлений ООО «ГарАвто» предложило ООО «Л-Актив» провести предпродажный  ремонт транспортных средств. Расходы на проведение данного ремонта было предложено  возместить путем увеличения компенсации до 36 850 000 рублей. В связи с тем, что на тот  момент уже было известно о расторжении в ближайшем будущем договора аренды между  ООО «Л-Актив» и ООО «ГарАвто», компании приняли решение о проведении данного  ремонта за рамками данного договора.  

Также в материалы дела представлен ответ ИП ФИО9 № 38 от 11.04.2022 о  прохождении арендуемыми ООО «ГарАвто» транспортными средствами контрольных  точек сервиса «Айтракс», что подтверждает фактическое выполнение ремонтных работ  ООО «Айтракс» для интересов ООО «Л-Актив». Все суммы отражены в книге продаж  ООО «Л-Актив».  

В материалы дела также представлен ответ ликвидатора ООО «Айтракс»  ФИО10 от 13.04.2022, полученный по запросу ООО «ГарАвто», в соответствии  с которыми были представлены универсальные передаточные документы, подписанные  электронной цифровой подписью между ООО «Айтракс» и ООО «Л-Актив» о  выполненных ремонтных работах. Вышеуказанные документы конкурсным  управляющим, либо ООО «ГСМ-Трейд» оспорены не были. При этом ООО «ГСМ-Трейд»  

10 А65-25737/2020 указывало на факт мнимости отношений должника и ООО «Айтракс», но не заявляло  соответствующих доводов об отношениях ООО «ГарАвто» и ООО «Айтракс».  

10 А65-25737/2020 

Конкурсный управляющий также указал на возврат суммы с назначением платежа  «возврат аренды» в размере в адрес ООО «ГарАвто». В ходе рассмотрения спора, сумма  возврата в размере 7 117 300 руб. была исключена из требований.  

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно установлено, что указанная  сумма действительно является возвратом излишне уплаченной арендной платы, что  подтверждено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по  делу № А65-31369/2020 по иску ООО «Л-Актив» к ООО «ГарАвто» о взыскании арендной  платы, в котором истцу было отказано. В материалы дела № А65-31369/2020 представлен  акт сверки за II квартал 2019г., свидетельствующий об отсутствии задолженности по  договору аренды № 27АР от 01.07.2017. Более того, истцом была возвращена ответчику  переплата арендной платы, произведенная платёжными поручениями № 157 от  17.09.2019г. и № 176 от 09.08.2019г. Материалами дела также подтверждается, что  ответчиком была произведена уплата арендных платежей по договору аренды, что следует  из представленных ответчиком в дело первичных документов, в том числе, книги покупок  с отметкой налогового органа о принятии, двусторонних универсально-передаточных  документов, платёжных поручений с назначением платежа «оплата по договору аренды   № 27АР от 01.07.2017г.» и «возврат излишне перечисленных денежных средств по  договору аренды № 27АР от 01.07.2017г.».  

Кроме того, в данном решении судами указывалось на тот факт, что после  произведенного возврата транспортных средств, между истцом, первым ответчиком и  Обществом с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг» в отношении 15  транспортных средств было заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по  договору финансовой аренды (лизинга) № 474-Л-17 КЗН от 21.08.2017. Наличие данного  соглашения, а также его действительность истцом под сомнение не ставится, соглашение  не оспорено, недействительным не признано, исполнено обеими сторонами путём  подписания сторонами акта приёма-передачи и оплаты первым ответчиком компенсации  по соглашению. Таким образом, в рамках дела № А65-31369/2020 заключение спорного  соглашения ООО «Л-Актив» никаким образом не оспаривалось и под сомнение не  ставилось, в том числе и арбитражным управляющим.  

Судебная коллегия считает обоснованной ссылку суда первой инстанции о том, что  для целей настоящего спора вопрос о наличии либо отсутствии признаков  неплатежеспособности не имеет существенного значения, поскольку все перечисления  денежных средств подтверждены реальными хозяйственными операциями.  

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО «ГарАвто» подконтрольно  ФИО11, что установлено вступившим в законную силу судебным актом:  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу  а65-26999/2019. Также заявитель апелляционной жалобы указывает на аффилированность  ООО «Айтракс», что отражено в протоколах допросов свидетелей, представленных в  рамках досудебного расследования. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал,  что ФИО12 и ФИО13 являются формальными директорами.  

Указанные доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются в  силу следующего.  

Судом первой инстанции установлено, что единственным учредителем ООО  «ГарАвто» с даты создания - 13.04.2017 и до настоящего времени является ФИО13. Он же являлся директором в период с 13.04.2017 по 24.12.2018. С 24.12.2018  по настоящее время директором ООО «ГарАвто» является ФИО12.  

Согласно пояснениям ответчика, ФИО13 в должности руководителя общества  также лично подписывал все документы, выступая единоличным исполнительным  органом.  

11 А65-25737/2020 В тоже время, обстоятельства аффилированности ООО «Л-Актив», ООО «ГСМ-  трейд» и ООО «Гаравто» установлены в рамках дела о банкротстве ООО «ГСМ-трейд» и в  рамках дела о банкротстве ООО «Л-Актив», что также нашло отражение в постановлении  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по настоящему делу.  

11 А65-25737/2020 

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает  обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что доводы об аффилированности  ответчика и должника сами по себе не являются основанием для удовлетворения  заявлений об оспаривании сделки, поскольку представлены достаточные доказательства  встречного исполнения со стороны ответчика и реальности хозяйственных отношений.  Совершение сделок между аффилированными лицами не является основанием для  признания их недействительными в силу факта заинтересованности сторон. Доводы о  наличии признаков аффилированности и заинтересованности не могут иметь правового  значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку первичными и сопутствующими  документами ответчик обосновал реальность всех операций и оказания услуг.  

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на аффилированность сторон сделки,  которая, по мнению лиц, участвующих в деле, подтверждается тем, что должник и  ответчик входят в одну группу компаний, контролируются либо контролировались  одними и теми же лицами, которые являлись поручителями по договорам финансовой  аренды (лизинга) ответчика, а также доверенностями на представление интересов друг  друга и протоколами допросов в рамках расследования уголовного дела, с учетом  установленных по делу обстоятельств, правового значения для разрешения спора по  существу не имеют, поскольку сторонами не доказан сам факт причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника отчуждением спорного транспортного  средства при наличии оплаты по соглашению.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о безденежности оспариваемых  соглашений судебной коллегией отклоняется как не подтвержденный материалами дела.  

Судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств, что на момент  совершения оспариваемой сделки ее цена существенно, в худшую сторону для должника  отличалась от цены по аналогичным сделкам, доказательства, обосновывающие  занижение цен по оспариваемому соглашению в суд не представлено.  

Заявителем апелляционной жалобы не доказаны обстоятельства, которые  свидетельствовали бы о признаках убыточности для должника оспариваемого  соглашения, в том числе доказательства реализации спорного имущества должника по  заниженной цене.  

Также заявителем апелляционной жалобы не доказано, что на момент заключения  оспариваемого соглашения у обоих участников сделки, в частности у ответчика, имелся  умысел на причинение вреда кредиторам. При этом один лишь факт неисполнения  обязательств перед отдельным кредитором или кредиторами, также не может  свидетельствовать о противоправных целях совершения оспариваемой сделки.  

Судом первой инстанции установлено, что ООО «ГарАвто» представлены  оригиналы универсальных передаточных документов, документы отражены в книге  покупок ООО «Айтракс».  

Судом первой инстанции установлено, что отношения между ООО «Айтракс» и  ООО «Л-Актив» являлись реальными хозяйственными операциями. ООО «Л-Актив»  воспользовалось услугами ремонта транспортных средств, в том числе для  предпродажной подготовки транспортных средств, проданных в ООО «ГарАвто».  

Судом первой инстанции установлено, что ООО «ГарАвто» представило в  материалы дела УПД на ремонтные работы, подписанные между ООО «Л Актив» и ООО  «Айтракс», за период с июля по сентябрь 2019 года. В соответствии с ответом ИП  ФИО9 № 38 от 11.04.2022 транспортные средства проходили точки ремонта также  за период с июля по сентябрь 2019 года. Все документы подписаны электронными  подписями с указанием даты подписания. Оформление документов на ремонтные работы  

12 А65-25737/2020 по завершению третьего квартала текущего года не запрещается действующим  законодательством.  

12 А65-25737/2020 

Объем установленных запасных частей отражен в универсальных передаточных  документах, подписанных между ООО «Л-Актив» и ООО «Айтракс» - приведены  наименования запасных частей, объем товаров, вид работ и их стоимость.  Государственные регистрационные знаки транспортных средств, на которых  производилась установка запасных частей, указаны в ответе ИП ФИО9 № 38 от  11.04.2022.  

30.06.2019 договор аренды транспортных средств без экипажа № 27-АР от  01.07.2017 заключенный между ООО «Л-Актив» и ООО «ГарАвто» был расторгнут.  01.07.2019 между ООО «Первый комиссионный» и ООО «Л-Актив», и далее между ООО  «ГарАвто» ООО «Первый комиссионный» был заключен договор аренды (субаренды)  транспортных средств № 30АР.  

Согласно акту приема-передачи № 1 от 08.07.2019 г. было передано 54 ед.  транспортных средств, № 2 от 09.07.2019 г. было передано 37 ед. транспортных средств,   № 3 от 10.07.2019 г. 25 ед. транспортных средств, № 4 от 11.07.2019 г. 38 ед. транспортных  средств, № 5 от 12.07.2019 г. 22 ед. транспортных средств. Всего было передано 176 ед.  транспортных средств. В данный пул вошли также часть транспортных средств,  принадлежащих ООО «Л-Актив», которое сдало их в аренду ООО «Первый  комиссионный».  

Таким образом, субарендатором транспортных средств являлось ООО «ГарАвто».  Как поясняло ООО «ГарАвто», ремонтные работы, производившиеся на транспортных  средствах, являлись не следствием каких-либо повреждений или недостатков, а были  направлены на предпродажную подготовку и увеличение коммерческой стоимости  транспортных средств. Обязанность по несению расходов на увеличение коммерческой  стоимости транспортных средств согласно указанным договорам аренды на арендаторов  возложена не была.  

Судом первой инстанции установлено, что кредитор учитывает стоимость  ремонтных работ на 15 транспортных средств, хотя представлены документы на ремонт  37 транспортных средств. Соглашение же о выкупе транспортных средств содержало  передачу прав по договору лизинга только на 15 из 37 транспортных средств. Расчеты  ФИО7 по объему ремонтных работ в отношении 15 транспортных средств также не  являются верными, поскольку он исходит из неверного количества транспортных средств.  Кроме того, заявление о назначении экспертизы рыночной стоимости прав аренды ни  одной из сторон не заявлено.  

Справка ООО «Проф-Эксперт», представленная ФИО7 относительно  стоимости транспортных средств, не может считаться надлежащим доказательством,  поскольку является мнением стороннего специалиста. Данная справка не является отчетом  об оценке и не содержит сведений об оценке применительно к каждому из спорных  транспортных средств с учетом его пробега и технического состояния. Кроме того, в  определении цены сделки участвовала лизинговая организация ООО «Восток- Лизинг»,  согласно пояснениям, которого цена сделки являлась рыночной.  

В рамках предпродажной подготовки заменяются элементы, которые могут  непосредственно повлиять на цену, но при этом в их текущем состоянии транспортное  средство может свободно эксплуатироваться в течение некоторого времени.  

Основным из доводов является передача транспортных между ООО «ГарАвто» и  ООО «Л-Актив» и ООО «Л-Актив» и ООО «Первый комиссионный», и отражением в  актах приема передачи фразы о том, что транспортное средство передается без  повреждений.  

Однако согласно пояснениям ответчика по Договору аренды ООО «Л-Актив» и  ООО «Первый комиссионный» передавались транспортные средства 2014-2015 года  

13 А65-25737/2020 выпуска. Формулировка «передан в исправном состоянии и без повреждений» в данном  случае означает, что машина пригодна к эксплуатации.  

13 А65-25737/2020 

ООО «ГарАвто» приобретало тягачи 2017 года выпуска, которые в течение 3 лет  имели пробеги от 540 тыс. км до 900 тыс. км. Согласно п. 2.3.6. договора аренды между  ООО «Л-Актив» и ООО «ГарАвто», арендатор был обязан вернуть транспортные средства  в том состоянии, в котором он их получил, с учетом нормального естественного износа.  Данная формулировка дает понимание, что в течение эксплуатации транспортного  средства его состояние может изменяться, и возврат транспортных с указанием в акте  приема передачи «без повреждений» не может трактоваться как «абсолютно новый  автомобиль». Кроме того, наличие естественного износа также влияет на цену  автомобиля, а устранение естественного износа может увеличить его стоимость. При этом  в обоих случаях транспортные средства будут готовы к эксплуатации  

Для признания дополнительных соглашений недействительными по ст. 61.2 Закона  о банкротстве необходимо одновременное соблюдение совокупности следующих условий:  

а) сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов;  

б) другая сторона сделки знала о цели должника нанести вред кредиторам  (заинтересованное лицо);  

в) на момент совершения сделки должник отвечал признакам  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает  правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, что на момент  совершения оспариваемой сделки ее цена существенно, в худшую сторону для должника  отличалась от цены по аналогичным сделкам, доказательства, обосновывающие  занижение цен по оспариваемому соглашению в суд не представлено.  

В деле отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов.  

Судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об  отсутствии доказательств убыточности для должника оспариваемого соглашения, в том  числе доказательства реализации спорного имущества должника по заниженной цене.  

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент  заключения оспариваемого соглашения у всех участников сделки, в частности у  ответчика, имелся умысел на причинение вреда кредиторам. При этом один лишь факт  неисполнения обязательств перед отдельным кредитором или кредиторами, также не  может свидетельствовать о противоправных целях совершения оспариваемой сделки.  

Для целей признания сделки недействительной сделки судом в любом случае  должна быть установлена совокупность квалифицирующих признаков ст. 61.2 Закона и  наличие злоупотребления и направленности на ущерб интересов кредиторов.  Доказательствами в их взаимосвязи и совокупности недобросовестность участников не  доказана.  

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая, что  заявителем не доказан факт противоправного поведения обоих участников сделки с целью  причинения вреда другим лицам ввиду заключения дополнительных соглашений,  судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии  правовых оснований для признания сделок недействительными на основании положений  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления № 63, наличие  в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при  совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168  ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

14 А65-25737/2020 В соответствии с пунктом 3 статьи 1 и пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ при  установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются.  

14 А65-25737/2020 

Таким образом, в случае несоблюдения указанных принципов права о  добросовестности, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления  отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также  применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что  такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно  быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом  должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в  истинной цели совершения сделки.  

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением  правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая  оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо  противоправный интерес.  

Положения статьи 10 ГК РФ предполагают осуществление права исключительно с  намерением реализовать противоправный интерес, не совпадающий с обычным  хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.  

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником  дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества  другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред  имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности  встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для  признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным  правилам, предусмотренным Законом о банкротстве. Вопрос о допустимости оспаривания  таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался  Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной  коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017   № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и  др.). Согласно сложившейся судебной практике, применение статьи 10 Гражданского  кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими  за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 обращено внимание на недопустимость  квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в  целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.  

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело  должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку,  

15 А65-25737/2020 стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. При этом для  признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть  установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом  должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в  истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве  недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду  необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии  факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении  спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008   № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации»).  

15 А65-25737/2020 

Судебной коллегией не установлены обстоятельства, которые подтверждали бы  доводы заявителя о том, что дополнительные соглашения заключались исключительно  для вида, без намерения исполнения должником обязательств, являются мнимыми, что  сделки заключались в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.  

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и  направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда  апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы  приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а  выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного  и обоснованного определения.  

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства  судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и  всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.  

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении  обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального  права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену  обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не  подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2023 по делу  

 № А65-25737/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  

обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный  

суд первой инстЭанлецкитиро. н ная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 09.02.2023 7:50:00

Кому выдана Попова Галина Олеговна

Председательствующий Г.О. Попова 

Судьи Э л е к т р о н н а я  п о д п и с ь   д е й с т в и т е л ь н а . О.А. Бессмертная   Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

 Д а т а  0 7 . 0 2 . 2 0 2 3   3 : 2 4 :0 0 Н.А. Мальцев  

Кому выдана Мальцев Николай Александрович

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 12.09.2022 7:35:00

Кому выдана Бессмертная Ольга Александровна