ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-43570/2024

г. Самара

10 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корастелева В.А., 

судей Сергеевой Н.В., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузовкиной А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2025 года по делу № А55-43570/2024 (судья Бойко С.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вече"

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис"

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Ориент Бридж"

о взыскании задолженности и процентов,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис" - представитель ФИО1 (доверенность от 13.03.2025),

от общества с ограниченной ответственностью "Вече" - директор ФИО2 (решение от 03.10.2023),

в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вече" (далее - истец, ООО "Вече") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис" (далее - ответчик, ООО "Нефтегазсервис") с учетом изменений исковых требований, принятых судом первой инстанции согласно ст.49 АПК РФ, задолженности в размере 43 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.11.2024 по 03.06.2025 в размере 5 351 292 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2025 до дня фактической уплаты суммы основного долга.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2025 года иск удовлетворен частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вече" задолженность в размере 43 700 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2024 по 03.06.2025 в размере 5 276 070 руб. 88 коп, а всего 48 976 070 руб. 88 коп. Суд также взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вече" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в размере 43 700 000 руб. за период с 04.06.2025 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующего в соответствующие периоды. Суд кроме того взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вече" расходы по госпошлине в размере 68 904 руб., а также в доход федерального бюджета госпошлину в размере 644 415 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, поскольку суд допустил неправильное применение норм материального права, не исследовал важные обстоятельства (обязанности покупателя, условия договора, доказательства готовности товара), выводы суда не соответствуют доказательствам (факту осмотра товара покупателем в 2021 г.).

Жалоба мотивирована тем, что судом не учтены условия договора, ключевые его пункты проигнорированы судом.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что поставщик имел право удерживать предоплату (п. 2 ст. 515 ГК РФ), пока покупатель не выбрал товар. Уведомление о готовности товара не требуется при согласованном сроке самовывоза.

Податель жалобы отмечает, что действия покупателя являются недобросовестными: переуступка прав требования за 7 дней до истечения срока давности; нарушение раздела 5 договора (организация вывоза товара); бездействие в получении товара.

В апелляционной жалобе и в дополнении к ней также указывает, что судом не учтено, что в рассматриваемом договоре обязанность продавца по передаче товара в собственность покупателю является встречным исполнением, поскольку обусловлена исполнением обязанности покупателя по оплате товара, а покупатель оплатил ответчику сумму предоплаты не в полном объеме.

Податель жалобы считает, что согласованное сторонами в договоре условие о предварительной оплате товара (п. 1 ст. 487 ГК РФ), является условием о кредитовании продавца, вследствие чего стороны обеспечили своевременное внесение авансового платежа до конкретной даты неустойкой, прямо указав об этом в п.8.2 Договора.

В дополнении к апелляционной жалобе, кроме того, указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценку конклюдентным действиям сторон о продлении срока выборки товара, на которые ответчик ссылался в своем отзыве и пояснениях к нему, тем самым судом не учтены положения п.1 ст.452 ГК РФ и п.4 ст.523 ГК РФ.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, поддержав доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

От истца в судебное заседание явился директор общества, который просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие не явившегося в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08 ноября 2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Ориент Бридж» (ООО «Ориент Бридж», покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «НефтеГазСервис» (ООО «НефтеГазСервис», продавец, ответчик) был заключен договор купли-продажи № КП/Н-О-1 (продажа мазута некондиционного филиала «Верхнетагильская ГРЭС») (далее - договор поставки).

Согласно п. 1.1. договора поставки продавец обязуется передать покупателю мазут топочный 100 (далее - товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора (п.1.3. договора поставки).

По договору поставки ООО «Ориент Бридж» перечислило ООО «НефтеГазСервис» предварительную оплату в сумме 43 700 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1527 от 10.11.2021 на сумму 30 200 000 рублей и платежным поручением № 1528 от 11.10.2021 на сумму 13 500 000 рублей.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором поставки. Согласно графику отгрузки (приложение № 2 к договору поставки), срок поставки истек 31.12.2021.

Таким образом, товар подлежал передаче продавцом покупателю в срок, не позднее 31.12.2021.

Обязательства по поставке товара в установленный срок ООО «НефтеГазСервис» не исполнило.

В адрес ООО «НефтеГазСервис» покупателем была направлена претензия №241023-1 от 23.10.2024 о возврате предоплаты в размере 43 700 000 рублей и уплате процентов, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

По договору уступки права (требования) от 23 декабря 2024 года ООО «Ориент Бридж» (Цедент) уступило право требования названной выше задолженности истцу - ООО "Вече" (Цессионарий).

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При принятии решения о частичном удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По условиям п. 1.1. договора поставки Товар передается Покупателю в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и приложениями к нему.

В приложении № 2 к договору поставки стороны согласовали поставку мазута топочного 100 в количестве 2 250 т. с датой отгрузки с 15.11.2021 по 31.12.2021. Пунктом 6.1. договора поставки также предусмотрен срок его действия до 31.12.2021. 

Пунктом 6.2. договора поставки предусмотрено, что если отгрузка мазута осуществлена не в полном объеме в срок, указанный в п. 6.1., то договор автоматически продляется на срок до 31.03.2022.

Таким образом, с учетом указанных договорных норм, сторонами определен период поставки с 15.11.2021 по 31.12.2021. При этом продление срока действия договора до 31.03.2022 не изменяет установленный договором срок отгрузки.

Из содержания раздела 5 договора поставки следует, что поставка производится на условиях выборки товара в месте его нахождения на территории филиала «Верхнетагильская: ГРЭС» АО «Интер РАО - Электрогенерация» мазутное хозяйство, 624162, Россия, Свердловская область, г. Верхний Тагил, сектор Промышленный проезд №4, Промплощадка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара, и при этом товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Прямое указание об уведомлении поставщиком покупателя о готовности товара к передаче, когда срок выборки товара не предусмотрен договором, содержится и во втором абзаце пункта 2 статьи 510 ГК РФ, в силу которого выборка товаров покупателем должна производиться после получения покупателем уведомления поставщика о готовности товаров.

В обжалуемом решении верно отмечено, что ответчик вопреки статье 65 АПК РФ не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства того, что в целях поставки Товара на сумму предварительной оплаты он уведомил Покупателя о готовности соответствующего Товара к передаче.

Ссылки ответчика на то, что Покупатель имел возможность получить Товар в любое время в оговоренный сторонами период поставки, и что нарушение сроков передачи товара обусловлено нарушением Истцом условий п. 5.4. договора поставки, которым на него возложена обязанность обеспечить подачу цистерн для получения товара, суд первой инстанции верно посчитал несостоятельными.

По смыслу положений пункта 1 статьи 458 ГК РФ, предоставление товара в распоряжение покупателя предполагает одновременное соблюдение следующих условий: товар должен быть подготовлен к передаче в обусловленном договором месте и к указанному в нем сроку, а покупатель должен быть в любом случае и любым способом уведомлен продавцом о готовности товара к передаче.

Таким образом, если иное не предусмотрено договором, при выборке товаров поставщик обязан уведомить покупателя о готовности товаров к передаче. Причем, законодатель установил эту обязанность поставщика независимо от того, что определение в договоре срока поставки предполагается (статья 506 ГК РФ).

Суд первой инстанции правильно отметил, что прямое указание об уведомлении поставщиком покупателя о готовности товара к передаче в случае, если срок выборки не предусмотрен договором, содержится в пункте 2 статьи 510 ГК РФ.

В обжалуемом решении верно отмечено, что наличие согласованных договором сроков поставки в случае, когда сроки выборки товара не установлены, не освобождает поставщика от обязанности уведомить покупателя о готовности товара к передаче.

В целях исполнения поставщиком обязательств по поставке товара покупатель должен был быть в любом случае и любым способом уведомлен о готовности товара к передаче.

Осведомленность покупателя о сроке поставки товара не освобождает поставщика от предусмотренной пунктом 1 статьи 458 ГК РФ обязанности предоставить товар в распоряжение покупателя, то есть уведомить покупателя о готовности товара к передаче и идентифицировать товар (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2023 по делу № А57-24255/2022 и от 05.03.2024 по делу № А55-19516/2022).

Между тем, как уже отмечалось, в материалах дела отсутствуют надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие уведомление ответчиком истца о готовности всей партии товара к отгрузке.

При этом суд первой инстанции по праву согласился с доводами истца о том, что он не мог самостоятельно без указания Продавца вывезти товар, не будучи уведомлен о его точном местонахождении на территории и не имея допуска на территорию вне местонахождения самого Продавца. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Продавцом в адрес ответчика было направлена претензия № 241023-1 от 23.10.2024 о возврате предоплаты в размере 43 700 000 рублей и уплате процентов. Тем самым истец заявил отказ от сделки по поставке. Предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной суммы предварительной оплаты, истец фактически выразил свою волю, которую суд первой инстанции расценил как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара.

Суд первой инстанции верно отклонил доводы ответчика о продлении срока поставки в связи с направлением ООО «Ориент Бридж» в его адрес письма № 20220328-1 от 28 марта 2022 года о пролонгации срока действия договора до 31.12.2024 в связи со следующим.

В силу п. 12.1. договора поставки любые изменения и дополнения к Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами или надлежащими представителями сторон, если иное не предусмотрено законом или Договором.

Поскольку законом и договором поставки не предусмотрено изменение Покупателем сроков поставки в одностороннем порядке, действует условие п. 12.1. договора поставки о возможности изменения его условий путем двухстороннего соглашения, совершенного в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В обжалуемом решении верно отмечено, что поскольку договор поставки, приложение № 2 к нему заключены путем составления одного документа, подписанного сторонами, то и изменения в договор должны быть оформлены путем составления одного документа, подписанного сторонами. Такого документа сторонами не составлялось.

Тот факт, что покупатель согласился на приемку товара за пределами срока поставки этого товара, не свидетельствует об изменении сторонами предусмотренного договором срока поставки и не освобождает поставщика от последствий, предусмотренных действующим законодательством при ненадлежащем исполнении договорных обязательств (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 24.03.2025 по делу № А09-1409/2024).

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что поскольку ответчиком в установленный договором поставки срок не была произведена отгрузка Товара, ООО «Ориент Бридж» имело право, в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Данное право покупателем было реализовано путем направления в адрес ответчика претензии № 241023-1 от 23.10.2024, которая получена ответчиком 03.11.2024. 

В случае же, когда покупателем предъявляется требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар, продавец становится должником по денежному обязательству и на сумму удержанного аванса могут быть начислены проценты в соответствии со статьей 395 и пунктом 4 статьи 487 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что по договору уступки права (требования) от 23 декабря 2024 года ООО «Ориент Бридж» (Цедент) уступило право требования спорной задолженности истцу - ООО "Вече" (Цессионарий).

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылался на то, что в соответствии со ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно условиям п. 2.3. Договора поставки до уступки прав (требования) по договору Покупатель — ООО «Ориент Бридж» обязано было получить согласие ответчика на уступку прав третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 3 данной статьи соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 17 указанного постановления Пленума уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае право требования передано в отношении денежного обязательства. По общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству.

В обжалуемом решении верно отмечено, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что заключение соглашения об уступке сделало исполнение ответчиком денежных обязательств по возврату суммы предоплаты по договору поставки значительно более обременительным, либо что такая уступка совершена с единственной целью - причинить вред должнику.

Само по себе нарушение установленного в договоре поставки ограничения на уступку требования необходимостью согласия на то другой стороны, в силу приведенных выше норм права и разъяснений недействительность договору уступки права (требования) от 23 декабря 2024 года не влечет. 

Ссылка истца на мнимость соглашения ввиду отсутствия оплаты уступленного права, судом первой инстанции верно отклонена. По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. 

Суд первой инстанции верно указал на то, что в данном случае договор цессии заключен между истцом и третьим лицом, ответчик стороной указанного договора не является, в связи с чем не вправе выдвигать возражения, вытекающие из обязательства по оплате уступленного права, в котором он не участвует.

Доводы ответчика о заключении договора уступки права (требования) от 23 декабря 2024 года лишь с целью изменения подсудности спора, суд первой инстанции также обоснованно счёл несостоятельными.

Суд первой инстанции исходил из того, что право требования реально перешло к истцу, который в рамках настоящего спора реализовал свое право на обращение в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности, полученной в результате цессии, что исключает возможность признания данной сделки мнимой, совершенной без намерения создать правовые последствия.

Доводы ответчика о попуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции обоснованно отклонены ввиду следующего.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В рассматриваемом случае срок поставки определен сторонами до 31.12.2021. Следовательно, право требовать возврата суммы предоплаты в связи с нарушением ответчиком обязательства по поставке товара возникло у Покупателя с 01.01.2022. С указанной даты начинается течение трехлетнего срока, который истекает 31.12.2024. При этом, истец обратился в суд с рассматриваемым иском 27.12.2024, т.е. в пределах указанного срока.

Истцом также было заявлено о необходимости проведения зачета неустойки в размере 1 489 800 рублей, начисленной за нарушение ООО «Ориент Бридж» сроков внесения предоплаты, установленных пунктами 3.1., 3.3. договора поставки.

Пунктом 8.2 договора поставки предусмотрена неустойка на случай нарушения Покупателем срока по оплате товара в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Ответчик ссылается на то, что в соответствии с п.3.1. договора поставки стоимость товара передаваемого по договору поставки составляет 45 000 000 руб. При этом пунктом 3.3. договора поставки предусмотрено, что оплата по настоящему Договору производится путем 100% предоплаты всего объема Товара до 11.11.2021. По мнению ответчика, Покупателем не исполнено обязательство по перечислению предоплаты в размере 1 300 000 руб., в связи с чем, за период с 12.11.2021 по 31.12.2024 (1 146 дней) с него причитается неустойка в размере 1 489 800 рублей.

Вместе с тем, неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

В пункте 2 статьи 487 ГК РФ установлено, что при неисполнении покупателем обязанности по предоплате товара применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

Положениями пункта 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договорами исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Однако по смыслу пункта 4 статьи 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

По общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, в том числе по той причине, что сам по себе отказ от перечисления предварительной оплаты может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении (приобретении товара). Иное может быть предусмотрено законом, либо должно быть прямо предусмотрено договором с соблюдением требования добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 4 статьи 328 ГК РФ), в частности, если стороны предполагают, что надлежащая защита прав поставщика не будет обеспечена взысканием с покупателя убытков, например, при вероятной сложности заключения поставщиком замещающей сделки с иным участником оборота в разумный срок в отношении специально изготовленных для покупателя вещей.

Судом первой инстанции обоснованно учтена аналогичная правоприменительная позиция, получившая отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133.

Принимая во внимание указанное выше, что товар на сумму предоплаты ответчиком не поставлен, у ООО "Нефтегазсервис" отсутствуют правовые основания для начисления неустойки за нарушение сроков оплаты, и, как следствие, для зачета указанной неустойки в счет обязательств перед покупателем по возврату предоплаты.

С учетом изложенного выше суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требования истца о взыскании с ответчика суммы предоплаты и процентов является обоснованными.

Вместе с тем, суд первой инстанции посчитал, что истцом неверно определен период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 4 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец производит начисление процентов с 03.11.2024. 

Как уже отмечалось, ООО «Ориент Бридж» реализовало свое право, в силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом путем направления в адрес ответчика претензии № 241023-1 от 23.10.2024, которая получена ответчиком 03.11.2024.

С учетом указанного обстоятельства обязательство Продавца поставить товар трансформировалось в денежное обязательство по возврату предоплаты.

Однако поскольку 03, 04 ноября 2024 года являлись нерабочими днями, в силу статьи 193 ГК РФ днем, когда ответчик должен был исполнить обязательство по возврату предоплаты, является 05 ноября 2024 года. Следовательно, период неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами следует исчислять с 06.11.2024.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в размере 43 700 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2024 по 03.06.2025 в размере 5 276 070 руб. 88 коп, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность в размере 43 700 000 руб. за период с 04.06.2025 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующего в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределены судом первой инстанции между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Довод подателя жалобы о том, что поставщик имел право удерживать предоплату (п. 2 ст. 515 ГК РФ), пока покупатель не выбрал товар, о том, что уведомление о готовности товара не требуется при согласованном сроке самовывоза, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку он противоречит нормам гражданского права, регулирующие отношения по поставке товара.

Суд первой инстанции верно отметил, что прямое указание об уведомлении поставщиком покупателя о готовности товара к передаче в случае, если срок выборки не предусмотрен договором, содержится в пункте 2 статьи 510 ГК РФ.

В обжалуемом решении обоснованно отмечено, что наличие согласованного договором периода поставки в случае, когда сроки выборки товара не установлены, не освобождает поставщика от обязанности уведомить покупателя о готовности товара к передаче.

Как было установлено судом первой инстанции ответчик не представил доказательств такого уведомления. Указание в договоре срока поставки (15.11.2021–31.12.2021) не отменяет обязанность уведомить (п. 2 ст. 510 ГК РФ). Ответчик не идентифицировал товар и не указал конкретное место его хранения, что является нарушением ст. 458 ГК РФ.

Ссылку подателя жалобы на то, что суд первой инстанции не дал оценку конклюдентным действиям сторон о продлении срока выборки товара, суд апелляционной инстанции считает несостоятельной в связи со следующим.

Ответчик ошибочно ссылается на письмо от ООО «Ориент Бридж» от 28.03.2022 как на основание для продления срока действия договора до 31.12.2024.

Срок поставки (31.12.2021) и срок действия договора — это разные юридические понятия. Продление срока действия договора не означает автоматического продления срока поставки.

Как верно указал суд первой инстанции, любое изменение условий договора, включая сроки поставки, требует заключения отдельного письменного соглашения сторон (ст. 452 ГК РФ и п. 12.1 самого договора). Ответчик такого документа не представил.

При этом молчание ответчика не может расцениваться как согласие (акцепт) согласно п. 2 ст. 438 ГК РФ.

Каких-либо других доводов и аргументов, которые содержали бы факты не проверенные и не учтенные судом первой инстанции при рассмотрении дела и которые имели бы правовое значение для вынесения иного, чем обжалуемое решения суда, подателем апелляционной жалобы не приводится.

Суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения верно установил все значимые обстоятельства по делу и правильно применил нормы законодательства, подлежащие применению в спорных правоотношениях сторон.

С учетом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 июня 2025 года по делу № А55-43570/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.А. Корастелев

СудьиН.В. Сергеева

Е.Г. Попова