АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                 Дело №А14-21319/2019

«30» июня 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года.

Решение изготовлено в  полном объеме  30 июня 2020 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «БАС», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроМодуль»,                            г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о признании недействительными условий соглашения о расторжении договора цессии  

при участии в судебном заседании:

от ООО «БАС»: ФИО2, представитель по доверенности от 27.09.2019,  

от ООО «АгроМодуль»: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2018, 

от ИП ФИО4: ФИО2, представитель по доверенности от 30.04.2020.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «БАС» (далее – истец, ООО «БАС») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроМодуль» (далее – ответчик, ООО «АгроМодуль») о признании недействительными условий соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017, указанные в п. 1.1 в части указания: «в связи с недействительностью переданного цессионарию требования», и в п. 1.2: «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 руб.».

Судом ранее было принято к рассмотрению заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о замене стороны по делу - ООО «БАС» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО4

Представитель ООО «БАС» представил для приобщения к материалам дела письменные пояснения в отношении указанного заявления.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщены к материалам дела представленные истцом письменные пояснения.

Представитель ООО «БАС» и ИП ФИО4 поддержал доводы заявления о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО «АгроМодуль» возражал против удовлетворения заявления. 

Определением от 25.06.2020 в удовлетворении заявления ИП ФИО4 о замене стороны по делу было отказано.

Кроме того, суд не находит оснований для удовлетворения ранее принятого к рассмотрению ходатайства истца о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу решения суда по делу №А14-10060/2019, ввиду его необоснованности.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в отзыве.

Из материалов дела следует, что 25.03.2016 между ООО «БАС» (поставщик) и ООО «Держава» (покупатель) был заключен договор поставки №418, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя удобрения, средства химической защиты растений, семена (товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость (п. 1.1).

В соответствии с условиями договора №418 от 25.03.2016 ООО «БАС» произвело поставку товара в адрес ООО «Держава» на общую сумму 39 595 649,17 руб. по товарным накладным №15 от 04.04.2016, №21 от 07.04.2016, №22 от 08.04.2016, №23 от 08.04.2016, №43 от 22.04.2016, №48 от 29.04.2016, №50 от 05.05.2016, №54 от 13.05.2016.

Дополнительным соглашением от 21.10.2016 к договору №418 от 25.03.2016 ООО «БАС»  и ООО «Держава» определили, что покупатель может произвести полный расчет досрочно в любой момент до 31.12.2017.

Между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) 23.10.2016 был заключен договор об уступке прав (требований) по договору поставки №418 от 25.03.2016, согласно условий которого, цедент уступает цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства должника об оплате товара, по договору поставки №418 от 25.03.2016,  цессионарий принимает такое право (требование) на условиях договора (п. 1.1).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора от 23.10.2016 стороны определили, что за уступаемые права (требования) по договору поставки №418 от 25.03.2016 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 39 595 649,17 руб., в т.ч. НДС. Оплата указанной суммы производится до 20.11.2016. 

ООО «АгроМодуль» во исполнение договора цессии от 23.10.2016 платежными поручениями №976 от 27.10.2016 и №982 от 28.10.2016 произвело оплату в общей сумме 20 000 000 руб.

20.11.2017 между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) было заключено соглашение о расторжении договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 по договору поставки №418 от 25.03.2016 в связи с недействительностью переданного цессионарию требования. Сумма возвращаемого права составляет 39 595 649,17 руб. (п.п. 1.1, 1.2).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2018 делу №А08-8546/2017 в отношении ООО «Держава» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 делу №А08-8546/2017 ООО «Держава» было признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

ООО «БАС» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Держава» суммы задолженности и штрафных санкций в размере 63 293 946,80 руб. в том числе: 19 595 649,17 руб. основного долга и 43 698 297,63 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.04.2019, в удовлетворении заявления ООО «БАС» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Держава» отказано. 

При этом, Арбитражным судом Белгородской области было установлено, что 01.11.2017 ООО «АгроМодуль» было направлено уведомление  ООО «Держава», в котором  ООО «АгроМодуль» просило считать задолженность перед ООО «Держава» по договорам поставки и купли-продажи от 20.02.2016, от 01.03.2017, от 29.09.2017 погашенной в размере 39 599 227,95 руб. по основаниям встречных обязательств ООО «Держава» перед ООО «АгроМодуль» в силу договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 и договора поставки №418 от 25.03.2016.

Как указывалось выше, 20.11.2017 между ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль» было подписано соглашение о расторжении договора цессии (далее – соглашение), согласно которому цедент и цессионарий расторгают договор об уступке прав (требований) от 23.10.2016года по договору поставки №418 от 25 марта 2016 года в связи с недействительностью переданного цессионарию требования.

В соответствии с п. 1.2 соглашения, сумма возвращаемого права требования составляет 39 595 649 (тридцать девять миллионов пятьсот девяносто пять тысяч шестьсот сорок девять) рублей 17 копеек.

Истец полагая, что условия соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017, указанные в п. 1.1 в части указания: «в связи с недействительностью переданного цессионарию требования», и в п. 1.2: «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 руб.»,  являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими исковыми требованиями. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Тем самым под заблуждением понимается неправильное ошибочное, не соответствующее действительности имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. 

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (пункт 2 статьи 178 ГК РФ). 

В силу пункта 6 статьи 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 ГК РФ. 

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2018 было установлено, что 01.11.2017 и 02.11.2017 ООО «АгроМодуль» были направлены уведомления  ООО «Держава», в которых ООО «АгроМодуль» просило считать задолженность перед ООО «Держава» по договорам поставки и купли-продажи от 20.02.2016, 01.03.2017, 29.09.2017 погашенной в размере 39 599 227,95 руб. по основаниям встречных обязательств ООО «Держава» перед ООО «АгроМодуль» в силу договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 и договора поставки №418 от 25.03.2016.

Кроме того, в вышеуказанном определении Арбитражный суд Белгородской области установил факт совершения расчетов ООО «Держава» и ООО «АгроМодуль», совершенных по накладным с 28.09.2016 по 31.10.2017, т.е. в период действия договора цессии от 23.10.2016, заключенного между ООО «Бас» и ООО «АгроМодуль».

20.11.2017 между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) было заключено соглашение о расторжении договора цессии, согласно условий которого, цедент и цессионарий расторгают договор об уступке прав (требований) от 23.10.2016 по договору поставки №418 от 25.03.2016 в связи с недействительностью переданного цессионарию требования. Сумма возвращаемого права составляет 39 595 649,17 руб. (п.п. 1.1, 1.2).

По общему правилу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Вместе с этим согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Как следует из п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В момент заключения сторонами соглашения о расторжении договора цессии (20.11.2017) ответчик путем зачета встречного однородного требования уже прекратил свои обязательства перед ООО «Держава» на сумму 39 599 227,95 руб., то есть использовал полученное от ООО «Бас» право (требование) по договору уступки от 23.10.2016.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «БАС» заявлено исковое требование к ООО «АгроМодуль» о признании недействительными условий соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017, указанные в п. 1.1 в части указания: «в связи с недействительностью переданного цессионарию требования», и в п. 1.2: «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 руб.»

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Материалами дела доказано, что истец не знал и не мог знать о недействительности условий соглашения о расторжении договора уступки прав (требований) от 23.10.2016, указанных в п.1.1 и в п. 1.2, в связи с тем, что после расторжения договора от 23.10.2016 истцом было подано заявление в Арбитражный суд Белгородской области по делу №А08-8546/2018 о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО «Держава». Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2018 ООО «БАС» было отказано в удовлетворении данного заявления. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.04.2019 определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2017 оставлено без изменения.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что истцом пропущен срок исковой давности, и как полагает ответчик, срок исковой давности по иску ООО «БАС» истек - 20.11.2018.

Довод ответчика, заявленный в отзыве на исковое заявление, о пропуске истцом срока исковой давности судом не может быть признан обоснованным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу статьи 200 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», установленные положениями ГК РФ в редакции данного федерального закона сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Из материалов дела следует, что о недействительности условий соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017, заключенного между ООО «БАС» и ООО «Агро-Модуль», указанных в п. 1.1 в части указания: «в связи с недействительностью переданного Цессионарию требования», и в п. 1.2: «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 (тридцать девять миллионов пятьсот девяносто пять тысяч шестьсот сорок девять) рублей 17 копеек», истец узнал из определения Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2017, которое вступило в законную силу 04.02.2019.

Как следует из материалов дела, исковое заявление ООО «БАС» было подано (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд Воронежской области  посредством системы «Мой Арбитр» - 06.12.2019.

При таких обстоятельствах, срок исковой давности для признания недействительности условий соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017 нельзя считать пропущенным.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость и взаимная связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности (статья 71 АПК РФ), арбитражный суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждена правомерность обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, в связи с чем, следует удовлетворить заявленные требования ООО «БАС» к ООО «АгроМодуль» о признании недействительными условий соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017, указанные в п. 1.1 в части указания: «в связи с недействительностью переданного цессионарию требования», и в п. 1.2: «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 руб.».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, в доход федерального бюджета уплачено 6 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению №151 от 03.12.2019, что составляет размер государственной пошлины по делу.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании ст. 110 АПК РФ, с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «БАС», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  удовлетворить полностью. 

Признать недействительными условия соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БАС», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Модуль», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), указанных в п. 1.1 в части указания: «в связи с недействительностью переданного Цессионарию требования», и в п. 1.2: «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 (тридцать девять миллионов пятьсот девяносто пять тысяч шестьсот сорок девять) рублей 17 копеек».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                  «Агро-Модуль», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «БАС», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                   А.И. Стеганцев