ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-10877/2017

г. Киров

26 марта 2021 года

З-26456/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.      

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:  

представителя конкурсного управляющего ООО «Комикуэст Интернешнл» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 02.12.2020;

представителя ИП ФИО4: ФИО5 по доверенности от 25.12.2018;

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2020 по делу № А29-10877/2017, 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» ФИО6

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделок с участием лиц, в отношении которых совершена сделка, общества с ограниченной ответственностью «Твэлл-Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Тэбукская нефтесервисная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «УрбанСтройГрупп+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Тюбинг Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Автотехкомфорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания Альянс Экспресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РОСИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью «КомиКуэст Интернешнл» (далее – ООО «КомиКуэст Интернешнл», должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит:

признать недействительным договор аренды движимого имущества от 10.08.2017, заключенный между ООО «КомиКуэст Интернешнл» и обществом с ограниченно ответственностью «Твэлл-энерго» (далее - ООО «Твэлл-энерго»), обязать ООО «Твэлл-Энерго» возвратить имеющееся в его распоряжении имущество: вагон - дом «Кедр» сушильное помещение - 1 шт., взыскать с ООО «Твэлл-энерго» рыночную стоимость арендной платы за пользование вагон-домом «Кедр» сушильное помещение за период с 25.02.2018 по 25.01.2020 (23 месяца) в размере 476 008 руб. (20 696 руб. * 23 месяца), взыскать с ООО «Твэлл-энерго» денежные средства, фактически полученные от субарендаторов в размере 1 383 072 руб.;

признать недействительным договор аренды движимого имущества № Ж-05-17 от 25.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и обществом с ограниченной ответственностью «Тэбукская нефтесервисная компания» (далее - ООО «ТНК»), обязать ООО «ТНК» передать конкурсному управляющему ООО «КомиКуэст Интернешнл»: вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт.; вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» балок мастера в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» мастера в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт., автомотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01671, инструменталка на шасси в количестве 1 шт., инструменталка на шасси в количестве 1 шт., автомотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01670, взыскать с ООО «ТНК» в пользу ООО «КомиКуэстИнтернешнл» стоимость арендной платы 8-ми вагонов-дом «Кедр» за период с 25.02.2018 по 25.01.2020 (23 месяца) в размере 3 808 064 руб. (20 696 руб. * 23 мес. * 8 шт.); 2-х автомоток с подогревом за период с 25.02.2018 по 25.01.2020 (23 месяца) в размере 832 140 руб. (18 090 * 23 мес. * 2 шт.); 2-х инструменталок на шасси за период с 25.02.2018 по 25.01.2020 (23 месяца) в размере 952 016 руб. (20 696 * 23 мес. * 2 шт.);

признать недействительным договор аренды движимого имущества № Ж-04-18 от 25.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее - ИП ФИО7), взыскать с ИП ФИО7 в пользу ООО «КомиКуэст Интернешнл» стоимость аренды КАМАЗ 53504-46 тягач седельный (государственный номер 

<

***>) за период с 19.04.2018 по 25.12.2019 (20 месяцев) в размере 1 385 280 руб. (78 564 руб. * 20 мес. - 186 000 руб.); полуприцеп бортовой (государственный номер 

<

***>) за период с 19.04.2018 по 25.12.2019 (20 месяцев) в размере 609 340 руб. (30 467 руб. * 20); КАМАЗ 53504-46 тягач седельный (государственный номер 

<

***>) за период с 19.04.2018 по 25.12.2019 (20 месяцев) в размере 1 571 280 руб. (78 564 руб. * 20 месяцев); полуприцеп бортовой (государственный номер 

<

***>) за период с 19.04.2018 по 25.12.2019 (20 месяцев) в размере 609 340 руб. (30 467 руб. * 20);

признать недействительным договор № 73-ТВ-03.05.2017 аренды   транспортного средства (автомобиля) без экипажа от 14.03.2018, заключенного между ООО «Твэлл-Энерго» и обществом с ограниченной ответственностью «УрбанСтройГрупп+» (далее - ООО «УСГ+»), взыскать ООО «УСГ+» в пользу ООО «КомиКуэст Интернешнл» стоимость аренды: Mitsubishi Pajero В 001 КО 11 за период с 14.03.2018 по 20.11.2019 (20 месяцев) в размере 1 050 000 руб. (52 500 руб. * 20); Chevrolet №iva М 891 АА 11 за период с 14.03.2018 по 20.11.2019 (20 месяцев) в размере 750 000 руб. (37 500 руб. * 20); Chevrolet №iva М 891 АА 11 за период с 14.03.2018 по 20.11.2019 (20 месяцев) в размере 750 000 руб. (37 500 руб. * 20);

признать недействительным договор аренды движимого имущества № Ж03/18 от 21.02.2018, заключенного между ООО «Твэлл-Энерго» и обществом с ограниченной ответственностью «Автотехкомфорт» (далее - ООО «АТК»),  взыскать ООО «АТК» в пользу ООО «КомиКуэстИнтернешнл» стоимость аренды вагон-дом «Кедр» за период с 21.02.2018 по 25.01.2020 (23 месяца) в размере 476 008 руб. (20 696 руб. * 23), обязать ООО «АТК» передать конкурсному управляющему ООО «КомиКуэстИнтернешнл»: вагон-дом «Кедр» жилой (заводской № 71012912);

признать недействительным договор аренды движимого имущества № Ж-02-18 от 14.02.2018, заключенного между ООО «Твэлл-Энерго» и обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания Альянс Экспресс» (далее - ООО   «СТК  Альянс   Экспресс»), взыскать   ООО   «СТК  Альянс   Экспресс»   в   пользу   ООО «КомиКуэстИнтернешнл» стоимость арендной платы за период 25.02.2018 по 25.01.2020 (23 месяца): грузовой тягач седельный Камаз 344108-10 (г.р.з. 

<

***>) в размере 1 667 224 руб. (72 488 руб. * 23); полуприцеп бортовой 

<

***> в размере 700 741 руб. (30 467 руб. * 23);

признать недействительным договор № ТЭ-001 от 15.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-Энерго» и обществом с ограниченной ответственностью «Тюбинг Сервис» (далее - ООО «Тюбинг Сервис»), взыскать с ООО «Тюбинг Сервис» в пользу ООО «КомиКуэстИнтернешнл» стоимость арендной платы за период 17.02.2018 по 25.01.2020 (23 месяца): вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012597 в размере 476 008 руб. руб. (20 696 руб. * 23), обязать ООО      «Тюбинг     Сервис»      передать     конкурсному     управляющему ООО «КомиКуэстИнтернешнл» вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012597;

при отсутствии имущества для возврата в натуре установить его стоимость в следующем размере: вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012912 - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012597 - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт. - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт. - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» балок мастера в количестве 1 шт. - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт. - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт. - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт. - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» мастера в количестве 1 шт. - 385 200 руб., вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт. - 385 200 руб., автомотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01671 - 335 000 руб., инструменталка на шасси в количестве 1 шт. - 385 200 руб., инструменталка на шасси в количестве 1 шт. - 385 200 руб.,  автомотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01670 - 335 000 руб.;

взыскать с держателей имущества в случае уклонения от возврата в конкурсную массу имущества судебную неустойку (астрент) в размере 500 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 1 до 15 дней, 1 000 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 16 до 30 дней, 1 500 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 30 до 60 дней, 2 000 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 60 и более дней.

Определениями Арбитражного суда Республики Коми от 04.07.2019, от 02.12.2019 к участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены: ООО «Тюбинг Сервис», ООО «АТК», ООО «СТК Альянс Экспресс», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РОСИНВЕСТ» (далее – ООО «РОСИНВЕСТ»).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2020 (с учетом определений об исправлении опечатки от 07.02.2020, от 03.09.2020) заявление конкурсного управляющего ООО «КомиКуэст Интернешнл» удовлетворено частично. Признаны недействительными сделками договор аренды движимого имущества от 10.08.2017, заключенный между ООО «КомиКуэст Интернешнл» и ООО «Твэлл-энерго», договор аренды движимого имущества № Ж-05-17 от 25.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ООО «ТНК», договор аренды движимого имущества № Ж-04-18 от 25.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ИП ФИО7, договор № 73-ТВ-03.05.2017 от 14.03.2018 аренды транспортного средства (автомобиля) без экипажа, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ООО «УрбанСтройГрупп+», договор аренды движимого имущества № Ж03/18 от 21.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ООО «Автотехкомфорт», договор аренды движимого имущества № Ж-02-18 от 14.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ООО «Строительно-транспортная компания Альянс Экспресс», договор аренды движимого имущества № ТЭ-001 от 15.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ООО «Тюбинг Сервис». Применены последствия недействительности сделки, суд обязал возвратить в конкурсную массу ООО «КомиКуэст Интернешнл» в течение 10 дней с момента вступления определения суда в законную силу ООО «Твэлл-энерго» - вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012597, вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012912 и вагон-дом «Кедр» сушильное помещение - 1 шт., переданные по договору аренды движимого имущества от 10.08.2017, ООО «ТНК» - вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт.; вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» балок мастера в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» мастера в количестве 1 шт., вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт., автовымотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01671, инструменталка на шасси в количестве 1 шт., инструменталка на шасси в количестве 1 шт., автовымотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01670. При отсутствии имущества для возврата в натуре установить его стоимость в следующем размере: вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012912 - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012597 - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» балок мастера в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» жилой в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» сушильное помещение в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» мастера в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; вагон-дом «Кедр» столовая в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; автовымотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01671 - 335 000 руб.; инструменталка на шасси в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; инструменталка на шасси в количестве 1 шт. - 385 200 руб.; автовымотка с подогревом в количестве 1 шт. с заводским номером 01670 - 335 000 руб. С ООО «Твэлл-энерго», ООО «ТНК» в конкурсную массу ООО «КомиКуэст Интернешнл» в случае уклонения от возврата в конкурсную массу указанного имущества определено взыскать судебную неустойку в размере 500 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 1 до 15 дней, 1 000 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 16 до 30 дней, 1 500 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 30 до 60 дней, 2 000 руб. за 1 единицу техники за 1 день неисполнения при просрочке от 60 и более дней. С ООО «Твэлл-энерго» в конкурсную массу ООО «КомиКуэст Интернешнл» взыскано неосновательное обогащение в сумме 14 328 141 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее также ИП ФИО4, заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2020 по делу № А29-10877/2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что  с определением не согласен, полагает, что суд при вынесении оспариваемого определения неверно применил нормы материального права. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.06.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.06.2020.

Конкурсный управляющий ООО «КомиКуэст Интернешнл» ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в суд апелляционной инстанции 18.03.2021, указала, что судом установлено, материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что ООО «Твэлл-энерго» пользовалось спорным имуществом на основании договора аренды от 10.08.2017 в период с 17.02.2018 и 25.02.2018 (даты составления актов приема-передачи имущества) по указанные конкурсным управляющим даты (25.01.2020, 25.12.2019, 20.11.2019 - часть имущества возвращена конкурсному управляющему по акту от 25.12.2019, часть имущества обнаружена при инвентаризации от 21.11.2019). Продолжительность аренды ответчик не оспорил. Доказательств внесения ООО «Твэлл-энерго» арендных платежей ООО «Комикуэст Интернешнл» по договору от 10.08.2017 за указанный период в материалы дела не представлено.  В свою очередь ООО «Твэлл-энерго» спорное имущество сдавало в субаренду ИП ФИО7, ООО «ТНК», ООО «УСГ+», ООО «АТК», ООО «Тюбинг Сервис», ООО «СТК Альянс Экспресс». Суд, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что что факт неравноценности (причинения вреда) напрямую следует из отсутствия внесения арендной платы на протяжении столь длительного времени, договор был заключен с заинтересованным лицом. Имущество проинвентаризировано конкурсным управляющим ФИО6 Задолженность ООО «Твел-энерго» по заключенному договору отражена программе 1с бухгалтерия. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство неоднократно откладывалось до 22.03.2020.

Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020,  от 05.10.2020, от 03.11.2020, от 03.03.2020, от 19.03.2021 по делу №А29-10877/2017 в составе суда неоднократно производилась замена судей.

В судебном заседании представитель ИП ФИО4 поддержал доводы жалобы, дал пояснения на вопросы суда.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 дал пояснения по обстоятельствам дела, поддержал письменный отзыв. 

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей сторон при участии представителей заявителя жалобы и конкурсного управляющего должником.

Из текста апелляционной жалобы усматривается, что ИП ФИО4 не согласен с определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2020 в части отказа в удовлетворении требований ООО «КомиКуэст Интернешнл», в остальной части судебного акта участвующими по делу лицами возражений не заявлено.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта только в обжалуемой части.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми В обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.08.2017 заявление ФИО8 принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Комикуэст Интернешнл».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.10.2017 в отношении ООО «Комикуэст Интернешнл» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2018 по делу № А29-10877/2017 в отношении ООО «Комикуэст Интернешнл» введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Определением от 26.09.2018 ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Комикуэст Интернешнл».

Определением суда от 31.10.2018 конкурсным управляющим ООО «Комикуэст Интернешнл» утверждена ФИО10. Определением от 08.07.2019 ФИО10 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО КомиКуэст Интенешнл».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.09.2019 конкурсным управляющим ООО «Комикуэст Интернешнл» утвержден ФИО6.

В заявлении конкурсный управляющий указывает, что 10.08.2017 между ООО «Комикуэст Интернешнл» (арендодатель) и ООО «Твэлл-энерго» (арендатор) подписан договор аренды движимого имущества (л.д. 49-53 том 1), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору движимое имущество вместе с его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования (далее - имущество) из перечня имущества, указанного в приложении № 1 к договору (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.4 договора от 10.08.2017 технические характеристики, заводские номера, количество, качество и иные сведения об имуществе указываются в актах приема-передачи и возврата имущества, а также в технических паспортах и иных документах.

Имущество принадлежит арендодателю на праве собственности (пункт 1.5 договора от 10.08.2017).

По пункту 1.6 договора от 10.08.2017 имущество должно использоваться арендатором в соответствии с его назначением, а именно для выполнения работ по текущему и капитальному ремонту скважин (далее - «разрешенное использование»).

Передача имущества осуществляется согласно заявкам арендатора по актам приема-передачи имущества, которые должны быть подписаны уполномоченными представителями сторон (пункт 2.4 договора от 10.08.2017).

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора от 10.08.2017 арендная плата за имущество устанавливается в заявках арендатора (приложение № 4 к договору). Арендная плата уплачивается арендатором арендодателю в начисленном объеме ежемесячно на основании счета-фактуры арендодателя в срок не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным.

В течение срока аренды арендатор имеет право сдавать имущество (в целом или какую-либо часть имущества) в субаренду (пункт 5.1 договора от 10.08.2017).

В заявке № 1 от 17.02.2018 арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

3. вагон-дом «Кедр» балок мастера, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

4. вагон-дом «Кедр» столовая, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

5. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

6. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

7. вагон-дом «Кедр» мастера, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

8. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

9. автовымотка с подогревом, арендная ставка 350 руб./сут. на срок 330 дней,

10. автовымотка с подогревом, арендная ставка 350 руб./сут. на срок 330 дней,

11. инструменталка на шасси, арендная ставка 150 руб./сут. на срок 330 дней,

12. инструменталка на шасси, арендная ставка 150 руб./сут. на срок 330 дней,

13. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 375 руб./сут. на срок 330 дней,

14. MITSUBISHI PAJERO, арендная ставка 550 руб./сут. на срок 330 дней,

15. CHTVROLET NIVA (2), арендная ставка 200 руб./сут. на срок 330 дней,

16. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, арендная ставка 900 руб./сут. на срок 330 дней,

17. полуприцеп бортовой, арендная ставка 200 руб./сут. на срок 330 дней,

18. грузовой тягач седельный КАМАЗ 344108-10, арендная ставка 900 руб./сут. на срок 330 дней,

19. полуприцеп бортовой, арендная ставка 200 руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 58-61 том 1).

В заявке № 2 от 17.02.2018 арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 376 руб./сут. на срок 330 дней,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, арендная ставка 376 руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 61 том 1).

По акту приема-передачи имущества от 17.02.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 71012597, техническое состояние удовлетворительное,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 54 том 1, л.д. 70 том 2).

По акту приема-передачи имущества от 25.02.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 7083, техническое состояние удовлетворительное,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, заводской номер 10999, техническое состояние удовлетворительное,

3. вагон-дом «Кедр» балок мастера, заводской номер 8449, техническое состояние удовлетворительное,

4. вагон-дом «Кедр» столовая, заводской номер 7011, техническое состояние удовлетворительное,

5. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 131190, техническое состояние удовлетворительное,

6. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, заводской номер 131128, техническое состояние удовлетворительное,

7. вагон-дом «Кедр» мастера, заводской номер 10986, техническое состояние удовлетворительное,

8. вагон-дом «Кедр» столовая, заводской номер 8449, техническое состояние удовлетворительное,

9. автовымотка с подогревом, заводской номер 01671, техническое состояние удовлетворительное,

10. автовымотка с подогревом, заводской номер 01670, техническое состояние удовлетворительное,

11. инструменталка на шасси, техническое состояние удовлетворительное,

12. инструменталка на шасси, техническое состояние удовлетворительное,

13. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 71012912, техническое состояние удовлетворительное,

14. MITSUBISHI PAJERO, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное,

15. CHTVROLET NIVA, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное,

16. CHTVROLET NIVA, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное,

17. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2438561, техническое состояние удовлетворительное,

18. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное,

19. грузовой тягач седельный КАМАЗ 344108-10, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2438607, техническое состояние удовлетворительное,

20. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 55-57 том 1, л.д. 61-63 том 2).

 

25.02.2018 между ООО    «Твэлл-энерго»  (арендодатель) и ИП ФИО7 (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества № Ж-04-18 (л.д. 71-75, 114-118 том 1, л.д. 26-28 том 3), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору движимое имущество вместе с его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования по назначению (далее - имущество) из перечня имущества, указанного в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору указано следующее имущество:

1. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2435325, техническое состояние удовлетворительное,

2. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2438561, техническое состояние удовлетворительное,

3. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное,

4. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 119 том 1).

По акту приема-передачи имущества от 25.02.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2438561, техническое состояние удовлетворительное,

2. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное.

3.КАМАЗ 

<

***>: неисправность форсунок и ТНВД, поломка заборника топлива на левом баке, не работает помпа подкачки фильтра грубой отчистки, нет запасных колес, котел подогрева двигателя не работает, ошибки приборов двигателя, необходим ремонт ТНВД и форсунок (л.д. 77 том 1).

По акту приема-передачи имущества от 25.02.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2435325, техническое состояние удовлетворительное,

2. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2438561, техническое состояние удовлетворительное,

3. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное,

4. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 120 том 1).

В заявке от 25.02.2018 арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2435325, арендная ставка 3 000 руб./сут. на срок 330 дней,

2. полуприцеп бортовой, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, арендная ставка 1 000 руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 122 том 1).

В иной редакции заявки – арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2435325, арендная ставка 3 000 руб./сут. на срок 330 дней,

2. КАМАЗ 53504-46 тягач седельный, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN ХТС535044D2438561, арендная ставка 3 000 руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 30 том 3).

Договор № Ж-04-18 от 25.02.2018 расторгнут по соглашению сторон с 07.04.2018 (л.д. 130 том 1), по акту от 06.04.2018 четыре единицы техники возвращены арендодателю (л.д. 131-132 том 1).

В материалы дела представлены подписанные ООО «Твэлл-энерго»  и ИП ФИО7 акты № 10 от 28.02.2018 на сумму 16 000 руб., № 12 от 31.03.2018 на сумму 124 000 руб. (л.д. 79-80, 125, 127 том 1).

 

25.02.2018 между ООО «Твэлл-энерго»  (арендодатель) и ООО «ТНК» (арендатор) подписан договор аренды движимого имущества № Ж-05-17 (л.д. 134-138 том 1), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору движимое имущество вместе с его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования по назначению (далее - имущество) из перечня имущества, указанного в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору указано следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, техническое состояние удовлетворительное,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, техническое состояние удовлетворительное,

3. вагон-дом «Кедр» балок мастера, техническое состояние удовлетворительное,

4. вагон-дом «Кедр» столовая, техническое состояние удовлетворительное,

5. вагон-дом «Кедр», техническое состояние удовлетворительное,

6. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, техническое состояние удовлетворительное,

7. вагон-дом «Кедр», техническое состояние удовлетворительное,

8. вагон-дом «Кедр» столовая, техническое состояние удовлетворительное,

9. автовымотка с подогревом, заводской номер 01671, техническое состояние удовлетворительное,

10. автовымотка с подогревом, заводской номер 01670, техническое состояние удовлетворительное,

11. инструменталка на шасси, техническое состояние удовлетворительное,

12. инструменталка на шасси, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 139-140 том 1).

По акту приема-передачи имущества от 25.02.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, техническое состояние удовлетворительное,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, техническое состояние удовлетворительное,

3. вагон-дом «Кедр» балок мастера, техническое состояние удовлетворительное,

4. вагон-дом «Кедр» столовая, техническое состояние удовлетворительное,

5. вагон-дом «Кедр», техническое состояние удовлетворительное,

6. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, техническое состояние удовлетворительное,

7. вагон-дом «Кедр», техническое состояние удовлетворительное,

8. вагон-дом «Кедр» столовая, техническое состояние удовлетворительное,

9. автовымотка с подогревом, заводской номер 01671, техническое состояние удовлетворительное,

10. автовымотка с подогревом, заводской номер 01670, техническое состояние удовлетворительное,

11. инструменталка на шасси, техническое состояние удовлетворительное,

12. инструменталка на шасси, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 141-142 том 1).

В заявке от 25.02.2018 арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 834 руб./сут. на срок 330 дней,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, арендная ставка 834 руб./сут. на срок 330 дней,

3. вагон-дом «Кедр» балок мастера, арендная ставка 834 руб./сут. на срок 330 дней,

4. вагон-дом «Кедр» столовая, арендная ставка 834 руб./сут. на срок 330 дней,

5. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 767 руб./сут. на срок 330 дней,

6. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, арендная ставка 767 руб./сут. на срок 330 дней,

7. вагон-дом «Кедр» мастера, арендная ставка 767 руб./сут. на срок 330 дней,

8. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 767 руб./сут. на срок 330 дней,

9. автовымотка с подогревом, арендная ставка 834 руб./сут. на срок 330 дней,

10. автовымотка с подогревом, арендная ставка 834 руб./сут. на срок 330 дней,

11. инструменталка на шасси, арендная ставка 500 руб./сут. на срок 330 дней,

12. инструменталка на шасси, арендная ставка 500 руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 143-144 том 1).

В материалы дела представлены подписанные ООО «Твэлл-энерго»  и ООО «ТНК» акты № 5 от 28.02.2018 на сумму 36 288 руб., № 8 от 31.03.2018 на сумму 281 232 руб., № 15 от 30.04.2018 на сумму 272 160 руб., № 17 от 31.05.2018 на сумму 281 232 руб., № 18 от 30.06.2018 на сумму 272 160 руб., № 19 от 31.07.2018 на сумму 281 232 руб., № 21 от 31.08.2018 на сумму 281 232 руб., № 43 от 30.09.2018 на сумму 272 160 руб. (л.д. 63-70 том 1).

Уведомлением от  09.10.2019 ООО «ТНК» расторгло договор № Ж-05-17 от 25.02.2018 (л.д. 120-121 том 3, л.д. 4-11 том 4).

 

14.03.2018 между ООО «Твэлл-энерго»  (арендодатель) и ООО «УСГ+» (арендатор) подписан договор аренды движимого имущества № 73-ТВ-03.05.2017 (л.д. 82-85 том 1, л.д. 39-40 том 3), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащие ему на праве аренды автомобили согласно заявке для использования в соответствии с нуждами арендатора. Арендная плата по договору за автомобиль MITSUBISHI PAJERO составляет 1,750 руб. в сутки, включая НДС, арендная плата за автомобиль CHTVROLET NIVA составляет 1,250 руб. в сутки, включая НДС. Срок действия договора определен сторонами с 14.03.2019 по 30.08.2018 и может быть продлен по взаимному согласию на новый срок.

По акту приема-передачи имущества от 14.03.2018 арендодатель передал, а арендатор принял MITSUBISHI PAJERO, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, в технически исправном состоянии, без явных повреждений (л.д. 86 том 1).

По акту приема-передачи имущества от 28.03.2018 арендодатель передал, а арендатор принял CHTVROLET NIVA, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, в технически исправном состоянии, обнаруженные дефекты: замятие правого переднего крыла (л.д. 87 том 1).

По акту приема-передачи имущества от 14.03.2018 арендодатель передал, а арендатор принял CHTVROLET NIVA, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, в технически исправном состоянии, без явных повреждений (л.д. 88 том 1).

 

21.02.2018 между ООО «Твэлл-энерго»  (арендодатель) и ООО «Автотехкомфот» (арендатор) подписан договор аренды движимого имущества № Ж03/18 (л.д. 90-92, 119-121 том 2, л.д. 43-45 том 3), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору движимое имущество вместе с его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования по назначению (далее - имущество) из перечня имущества, указанного в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору указано следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 71012912, техническое состояние удовлетворительное.

По акту приема-передачи имущества от 21.02.2018 (в другой редакции от 05.03.2018) арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 71012912, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 93, 122 том 2).

В заявке от 21.02.2018 (в другой редакции от 05.03.2018) арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 375 (1 000) руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 94, 123 том 2).

Также в материалы дела представлены письмо от 20.04.2018 № 30/04 о расторжении договора № Ж03/18 от 21.02.2018 (л.д. 125 том 2), акт возврата имущества от 19.04.2018, который со стороны ООО «Твэлл-энерго» не подписан (л.д. 122 том 2).

 

14.02.2018 между ООО «Твэлл-энерго»  (арендодатель) и ООО «СТК Альянс Экспресс» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества № Ж-02-18 (л.д. 31-32 том 3), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование арендатору движимое имущество вместе с его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования по назначению (далее - имущество) из перечня имущества, указанного в приложении № 1 к договору.

По акту приема-передачи имущества от 25.02.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. грузовой тягач седельный КАМАЗ 344108-10, VIN 

<

***>, государственный номер О 847 РХ11, техническое состояние удовлетворительное,

2. полуприцеп бортовой, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> техническое состояние удовлетворительное (л.д. 33 том 3).

В заявке от 25.02.2018 арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. грузовой тягач седельный КАМАЗ 344108-10, арендная ставка 2 340 руб./сут. на срок 330 дней,

2. полуприцеп бортовой, арендная ставка 1 000 руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 33 том 3).

 

15.02.2018 между ООО «Твэлл-энерго»  (арендодатель) и ООО «Тюбинг Сервис» (арендатор) подписан договор аренды движимого имущества № ТЭ-001 (л.д. 6-8, 34-37, 50-55 том 3), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное пользование арендатору движимое имущество вместе с его принадлежностями и документацией, необходимой для его использования по назначению (далее - имущество) из перечня имущества, указанного в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору указано следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 71012597, техническое состояние удовлетворительное,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, заводской номер б/н, техническое состояние удовлетворительное.

По акту приема-передачи имущества от 17.02.2018 арендодатель передал, а арендатор принял следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, заводской номер 71012597, техническое состояние удовлетворительное,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, заводской номер б/н, техническое состояние удовлетворительное (л.д. 9, 37, 56 том 3).

В заявке от 17.02.2018 арендатор просил предоставить в аренду следующее имущество:

1. вагон-дом «Кедр» жилой, арендная ставка 1 000 руб./сут. на срок 330 дней,

2. вагон-дом «Кедр» сушильное помещение, арендная ставка 1 000 руб./сут. на срок 330 дней (л.д. 9, 38, 57 том 3).

Имущество возвращено ООО «Тюбинг Сервис» ООО «Твэлл-энерго» по акту возврата от 18.04.2018 (л.д. 10, 58 том 3).

В материалы дела представлены подписанные ООО «Твэлл-энерго»  и ООО «Тюбинг Сервис» универсально-передаточные акты № 5 от 28.02.2018 на сумму 24 000 руб. (оплачен по платежному поручению № 467 от 04.05.2018), № 12 от 31.03.2018 на сумму 62 000 руб. (оплачен по платежному поручению № 468 от 04.05.2018), № 21 от 18.04.2018 на сумму 36 000 руб. (л.д. 11-21, 59-72 том 3).

 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора аренды движимого имущества от 10.08.2017 недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  Также конкурсный управляющий указал, что поскольку имущество получено ООО «Твелл-энерго» по ничтожной сделке, то договор аренды № Ж-05-17 от 25.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ООО «ТНК», договор аренды № Ж-04-18 от 15.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ИП ФИО7, договор аренды № 73-ТВ-03.05.2017 от 14.03.2018, заключенный между ООО «Твэлл-энерго» и ООО «УСГ+», № Ж03/18 от 21.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-Энерго» и ООО «АТК», договор аренды № Ж-02-18 от 14.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-Энерго» и ООО   «СТК  Альянс   Экспресс», договор № ТЭ-001 от 15.02.2018, заключенный между ООО «Твэлл-Энерго» и ООО «Тюбинг Сервис», также являются недействительными сделками.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил их частично. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.10.2020 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Комикуэст Интернешнл».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.12.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления № 63).

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Материалы дела  свидетельствуют о том, что ООО «Тюбинг Сервис» имущество (вагон-дом «Кедр» жилой зав. № 71012597 – 1 штука, вагон-дом «Кедр» сушильное помещение – 1 штука) возвращено ООО «Твэлл-энерго» по акту возврата от 18.04.2018 (т.3, л.д.  58); вагон-дом «Кедр» жилой (заводской № 71012912) – 1 штука был возвращен должнику обществом «АТК»; автомобиль  КАМАЗ 53504-46 тягач седельный (государственный номер 

<

***>) за период с 19.04.2018 по 25.12.2019 и полуприцеп бортовой (государственный номер 

<

***>) по договору от 10.08.2017 должником ООО «Твэлл-энерго» не передавались.

Кроме того, в соответствии с положениями абзаца 2 статьи 606 ГК РФ плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Изложенное выше свидетельствует о необоснованности предъявленных управляющим требований в той части, в удовлетворении которой арбитражным судом было отказано.

Все изложенные заявителем в жалобе доводы судом апелляционной инстанции внимательно рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения заявленных по делу требований, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о том, что судебный акт в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим не была уплачена госпошлина, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета настоящим постановлением. Денежные средства в сумме 3 000 руб., ошибочно перечисленные ИП ФИО4 на депозитный счет Второго арбитражного апелляционного суда по платежному поручению от 17.06.2020 № 139, подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 06.02.2020 по делу № А29-10877/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения. 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Бухгалтерии Второго арбитражного апелляционного суда возвратить предпринимателю ФИО4 с депозитного счета денежные средства в сумме 3 000 (три тысячи) рублей, уплаченные по платежному поручению от 17.06.2020 № 139.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.                          

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.Н. Хорошева

 

Е.В. Шаклеина