АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5035/22 

Екатеринбург

08 сентября 2022 г.

 

Дело № А76-5247/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2022 г. 

 

          Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Савицкой К.А., 

          судей Калугина В.Ю., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022  по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76?5247/2020.

  Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

  В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 14.09.2018).

 

  Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» (далее - общество «Компаньон», должник). 

  Определением арбитражного суда от 08.07.2020 в отношении общества «Компаньон» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. 

  Решением арбитражного суда от 20.10.2020 общество «Компаньон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4 

  На рассмотрение арбитражного суда 16.11.2020 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 3 272 310 руб. обществу «Компаньон» в целях погашения требования ФИО1, кредитора ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО1 и ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере (с учетом уточнений). 

  Определением арбитражного суда от 19.10.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7. 

  Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.03.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО1 и ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 272 310 руб.

  Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 определение суда от 09.03.2022 изменено в части применения последствий недействительности сделки; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 272 310 руб. и восстановления права требования ФИО1 к ФИО5 на указанную сумму. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

  В кассационных жалобах ФИО1, ФИО2 просят определение суда от 09.03.2022 и постановление суда от 30.05.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на то, что ФИО1 не является ни стороной оспариваемой сделки, ни надлежащим ответчиком по рассматриваемому спору, так как выдача займа осуществлялась должником ФИО5; денежные средства перечислялись со счета общества «Компаньон» не напрямую, а на депозитный счет нотариуса, которым ФИО1 не распоряжается; отмечают, что при перечислении денежных средств должник исходил не из необходимости уплаты денежных средств ФИО1, а исходя из необходимости исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2018 и погашения реестра требований кредиторов ФИО5 Податели жалоб считают, что в данном случае, фактически оспаривается не платеж должника в пользу ФИО1, а договор займа между обществом «Компаньон» и ФИО5   

ФИО1, ФИО2 указывают на недоказанность по отношению к ФИО1 обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); полагают, что представленные в материалы дела, в подтверждение факта аффилированности ответчиков, доказательства являются недостоверными на дату совершения оспариваемой сделки. По мнению заявителей жалоб, должником создавались препятствия для получения денежных средств ФИО1 путем пересмотра и обжалования судебных актов относительно удовлетворения требований последнего, что также указывает на отсутствие аффилированности между ними; вывод суда о том, что ФИО6 оказал предпочтение ФИО1, погасив свою задолженность, является необоснованным, поскольку на дату совершения сделки последний являлся единственным кредитором ФИО5 и его требование было единственным в реестре требований кредиторов. Кассаторы отмечают, что погашение займа третьим лицом не является безвозмездной сделкой, а взаимоотношения заемщика и третьего лица, осуществляющего исполнение обязательства, относятся к самостоятельному заемному обязательству в соответствии с пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве; основные показатели деятельности должника не позволяют сделать вывод о его неплатежеспособности в сентябре 2018 года; помимо этого, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что критический момент, связанный с отсутствием у должника денежных средств, достаточных для погашения задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Сандвик», наступил к дате выплаты денежных средств в пользу ФИО1 

  От исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО4  05.09.2022 в суд округа поступило письменное мнение на кассационную жалобу, которое к материалам дела не приобщено в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, поскольку документ подан в суд округа в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

         Кроме того, исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО4 заявлено ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО2, мотивированное тем, что последний не является лицом, участвующими в деле о банкротстве должника.

  Рассмотрев ходатайство и.о. конкурсного управляющего о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО2, судебная коллегия округа не находит оснований для его удовлетворения и отклоняет.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2017 по делу № А40-220439/2015 в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8        

После неоднократной смены управляющих, определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2021 финансовым управляющим ФИО5 утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2016 в реестр требований кредиторов включено требование ФИО1 в размере 3 272 310 руб. по договору займа от 04.02.2013.

Арбитражным судом города Москвы 10.04.2018 принято к производству заявление общества «Компаньон» о намерении погасить требования кредиторов ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2018 заявление общества «Компаньон» удовлетворено.

На дату принятия данного определения в реестре требований кредиторов ФИО5 имелось только требование ФИО1 в размере 3 272 310 руб.

Во исполнение определения Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2018 общество «Компаньон» 21.09.2018 в порядке пункта 9 статьи 113 Закона о банкротстве перечислило указанную сумму на депозитный счет нотариуса.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена должником в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной в отношении обоих ответчиков. Установив, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО1 и ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 272 310 руб. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, пришел к иным выводам в связи с чем изменил определение суда в части применения последствий недействительности сделки, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 3 272 310 руб. и восстановил права требования ФИО1 к ФИО5 на указанную сумму; в остальной части определение суда оставил без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

  Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

  В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

  Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

         Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

  При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

  В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по указанному основанию.

  В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (пункт 6 настоящего Постановления).

         В случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, оспариваемое перечисление денежных средств совершено 21.09.2018, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 20.02.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом «Сандвик».

  Проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, суды пришли к выводу о заинтересованности ответчиков по отношению к должнику на момент совершения оспариваемой сделки, а также о фактической аффилированности ФИО1 и ФИО5

         По результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что сделка по перечислению денежных средств совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом, кредитор знал об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

         Руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что исполняя обязательства ФИО5 должник во исполнение определения о намерениях внес денежные средства на депозит нотариуса 21.09.2018, которые впоследствии были получены ФИО1, в связи с чем обязательство ФИО5 перед ФИО1 по договору займа 04.02.2013 было прекращено; учитывая, что в данном случае ФИО6 является выгодоприобретателем по отношению к ФИО1, право требования которого установлено и подлежит восстановлению; исходя из того, что само по себе злоупотребление правом ФИО5 и ФИО1 в данном случае не является достаточным основанием для возложения солидарной обязанности возвратить должнику денежные средства, суд апелляционной инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества «Компаньон» денежных средств в размере 3 272 310 руб. и восстановления права требования ФИО1 к ФИО5 на указанную сумму.

         Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении апелляционным судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу.

  Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

         С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 30.05.2022 подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022  по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-5247/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    В.Ю. Калугин 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова