АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49768/2019

Дело № А55-31282/2016

г. Казань

02 июля 2020 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020

по делу № А55-31282/2016

по заявлениям финансового управляющего имуществом ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 кредиторы ФИО2 и ФИО3 обратились с заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эпсилон» (ИНН 

<

***>) от 09.09.2016, заключенного между должником и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2018 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 заявления удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» (ИНН 

<

***>) от 09.09.2016, заключенный между должником и ФИО4 и удостоверенный нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО5, о чем имеется запись в реестре за № 2-2114 от 09.09.2016.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в  пользу должника 514 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 определение суда первой инстанции от 06.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных требований.

ФИО3 представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.09.2016 между ФИО1 и ФИО4 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон».

По условиям договора ФИО1 продал, а покупатель – ФИО4 приобрел полностью оплаченную долю в уставном капитале ООО «Эпсилон», составляющую 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., за 10 000 руб., которая полностью получена покупателем от продавца.

Полагая, что сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении, кредиторы обратились в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением. 

При разрешении спора судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) период подозрительности – в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве должника.

В целях установления рыночной стоимости отчужденного имущества судом первой инстанции было назначено проведение судебной экспертизы, согласно результатам которой, рыночная стоимость чистых активов ООО «Эпсилон» по состоянию на 09.09.2016 с учетом рыночной стоимости активов общества, округленно составляет 524 000 руб. 

Исходя из указанных обстоятельств, судами сделан вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из невозможности применения реституции ввиду изменения размера уставного капитала ООО «Эпсилон». В этой связи судами сделан вывод о необходимости взыскания с ФИО4 рыночной стоимости доли в ООО «Эпсилон» в размере 514 000 руб. - за вычетом суммы, уплаченной по договору купли-продажи доли от 09.09.2016.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в части наличия оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор в указанной части разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды, исходя из того, что рыночная стоимость активов ООО «Эпсилон» по оценке эксперта на дату совершения сделки составила 524 000 руб., обоснованно признали встречное предоставление по оспариваемой сделке по отчуждению 100% доли в праве на Общество в размере 10 000 руб. явно неравноценным.

Доводы кассационной жалобы о том, что отчуждение доли в праве на ООО «Эпсилон» произведено должником в счет исполнения обязательств по ранее заключенному с ФИО4 договору займа, отклоняются судебной коллегией, поскольку заявителем не обоснована экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи вместо использования механизма прекращения обязательств, предусмотренного главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что при применении последствий недействительности сделки судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, положения Закона о банкротстве не делают различий для случаев возврата имущества в натуре или возврата в конкурсную массу его действительной стоимости и не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 26 и 27 постановления Пленума № 63 в результате учета при применении последствий недействительности сделки произведенной оплаты ответчик (кредитор) фактически получает удовлетворение своих восстановленных требований преимущественно перед иными кредиторами должника. Более того, в этом случае он получает удовлетворение своих восстановленных требований, фактически не произведя возврат в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости имущества, хотя целью оспаривания сделки является именно восстановление нарушенных прав должника и его кредиторов. В результате такого процессуального зачета нарушаются имущественные права кредиторов должника, которые вправе были рассчитывать на пропорциональное удовлетворение своих требований.

В этой связи, судебная коллегия приходит к выводу о том, что применение последствий недействительности договора купли-продажи от 09.09.2016 в виде взыскания с ФИО4 рыночной стоимости доли в ООО «Эпсилон» за вычетом суммы, уплаченной по договору, не соответствует нормам материального права.

Пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ предусмотрено, что по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с изложенным, суд округа считает необходимым определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда изменить, применить последствия недействительности договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эпсилон» (ИНН 

<

***>) от 09.09.2016, заключенного между должником и ФИО4, в виде взыскания с ФИО4 в  пользу должника 524 000 руб., и восстановления права требования ФИО4 к должнику в размере 10 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А55-31282/2016 в части применения последствий недействительности сделки изменить.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в пользу должника – ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 524 000 руб.

Восстановить право требования ФИО4 к ФИО1 в размере 10 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу № А55-31282/2016 оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.Р. Гильмутдинов 

СудьиЕ.В. Богданова 

А.А. Минеева