АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2024 года

Дело №

А56-53940/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                      Сергеевой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северный» ФИО1 (доверенность от 31.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Азимут» ФИО2 (доверенность от 21.08.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 03.07.2024), 

рассмотрев 17.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-53940/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Пионерская ул., д. 50, лит. А, кв. 64, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут», адрес: 192284, Санкт-Петербург, Загребский бул., д. 9, лит. А, пом. 110Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и ФИО3 о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение помещений № 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н,             7-Н с кадастровыми номерами 78:36:0553301:6003, 78:36:0553301:6005, 78:36:0553301:6006, 78:36:0553301:6007, 78:36:0553301:6008, 78:36:0553301:6009, 78:36:0553301:6010, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Северный пр., д. 2, стр. 1, в собственность ФИО3,  применении последствий ее недействительности в виде возврата указанных помещений в собственность Компании.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6. 

Решением суда от 18.01.2024 в иске отказано. 

Постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2024 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, ссылается на аффиллированность приобретателя помещений с ФИО6 (участником и генеральным директором Компании), полагает, что Общество подтвердило все факты, основания и обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной как крупной, совершенной с нарушением порядка получения согласия, а также как сделки с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам Компании. Кроме того, заявитель ссылается на злоупотребление сторон сделки своими правами. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Компании и ФИО3 против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 08.04.2016, ее участниками являются: Общество с долей уставного капитала Компании в размере 25% и ФИО6 – 75%. Генеральным директором является ФИО6

Из материалов дела следует, что Общество является участником Компании с 05.02.2021 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 28.01.2021.  

Единственным видом деятельности Компании являлось строительство объекта недвижимости: многоэтажного нежилого здания (гараж), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Северный пр., д. 2, стр. 1.

Как указало Общество, 27.04.2023 на внеочередном общем собрании участников Компании ФИО6 как участником с долей уставного капитала Компании в размере 75% поставлен вопрос об одобрении крупной сделки – отчуждение помещений № 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н и назначение ответственного за совершение сделки, без информирования участников собрания о стороне покупателя, цене, порядке расчетов (вопрос № 9 протокола от 27.04.2023). 

Общество как участник Компании, владеющий долей уставного капитала в размере 25%, выразил свое несогласие на отчуждение объектов недвижимости. 

Полагая, что сделка, ставшая основанием перехода права собственности на спорные помещения на ФИО7, является недействительной как крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, а также как сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам Компании, при этом другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка для Компании является сделкой с заинтересованностью и об отсутствии согласия на ее совершение, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на недоказанность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 37, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходили из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспоренной сделки.

Суды правильно распределили бремя доказывания и сделали вывод о том, что в данном случае истец должен доказать, что оспариваемая сделка является крупной, совершена с нарушением прав Компании и ее участников и другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок. 

Обе инстанции отклонили доводы Общества за недоказанностью. Мотивы отклонения подробно изложены в судебных актах. 

Обе инстанции обоснованно исходили из того, что материалами дела не подтверждается, что другая сторона по сделке знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия участников Компании на совершение сделки, о явном ущербе сделки для Компании или имел место сговор или иные совместные действия Компании в лице генерального директора и другой стороны сделки в ущерб интересам Компании. 

Напротив, в дело представлены доказательства последующего одобрения сделки, которые истцом не опровергнуты. Суд округа отмечает, что в рамках дел № А56-41015/2023, А56-100065/2023 судами рассмотрены требования об оспаривании решения общего собрания участников Общества об одобрении сделки, в удовлетворении которых отказано. Решения судов вступили в законную силу.

Кроме того, судами установлено, что сделка, направленная на отчуждение вышеуказанных помещений, не является сделкой, в которой имеется заинтересованность (пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Также, исходя из обстоятельств настоящего дела, суды обоснованно признали недоказанным факт того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Компании либо возникновение иных неблагоприятных последствий для нее. Суды учли, что цена отчуждения объектов недвижимости превышает их кадастровую стоимость. Надлежащих и достаточных доказательств отчуждения имущества по существенно заниженной цене истцом не представлено. 

Вопреки доводам жалобы, спорная сделка совершена на рыночных условиях, при наличии встречного исполнения и обязательного для крупных сделок одобрения. Иное не доказано.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судебными инстанциями положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-53940/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева