ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-17840/2019

г. Киров

18 июня 2020 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Щелокаевой Т.А.,

рассмотрев без вызова лиц, участвующих в деле, апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация по Развитию Республики Коми»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2020 по делу № А29-17840/2019, принятое в порядке упрощенного производства,

по  иску  акционерного  общества  «Сыктывкарский  ликеро-водочный  завод» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к  акционерному  обществу  «Корпорация  по  развитию  Республики  Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о  взыскании  153  123  руб.  28  коп.  процентов  за  пользование  чужими денежными  средствами,  начисленных  за  период  с  01.01.2019  по  29.08.2019  на сумму задолженности по договору займа от 06.08.2015, 

установил:

акционерное общество «Сыктывкарский ликеро-водочный завод» (далее - АО «СЛВЗ», Завод, истец, заимодавец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Корпорация по развитию Республики Коми» (далее - АО «КР РК», Общество, ответчик, заявитель жалобы, заемщик) о взыскании 153 123 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2019 по 29.08.2019 на сумму задолженности по договору займа от 06.08.2015.

Предъявленный иск основан на нормах статей 12, 309, 310, 395, 331, 394, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2020 (резолютивная часть решения вынесена 06.03.2020), принятым в порядке упрощённого производства, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения от 03.06.2020 № 794), в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя, судом первой инстанции не дана правовая оценка действиям истца в процессе деловой переписки, в которых по смыслу статьи 10 ГК РФ имеются признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Условия дополнительного соглашения от 22.07.2019 № 4 в редакции АО «КР РК», проведенные операции в бухгалтерском учете АО «СЛВЗ» с применением повышенной процентной ставки, а также акт сверки взаимных расчетов за 2019 год подтверждают факт того, что указанный договор займа был фактически продлен истцом на условиях названного дополнительного соглашения. При этом полагает то письма истца № 997 от 07.08.2019 и № 1191 от 18.09.2019 свидетельствуют о понуждении к заключению договора на условиях, ухудшающих положение заемщика, выгодных исключительно для заимодавца.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителя, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Считает доводы ответчика о подписании истцом дополнительного соглашения № 4 в редакции АО «КР РК» и злоупотреблении правом со стороны истца необоснованными. Суд правомерно поддержал доводы истца о том, что дополнительное соглашение № 4 в данном случае является незаключенным, поскольку истец подписал указанное соглашение с протоколом разногласий, не принятым ответчиком на предложенных истцом условиях (повышенная ставка за пользование денежными средствами при условии их возврата 31.12.2020).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272.1 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощённого производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что 06.08.2015 между ОАО «Сыктывкарский ЛВЗ» (впоследствии переименовано в АО «Сыктывкарский ЛВЗ», займодавец) и АО «КР РК» (заемщик) заключен договор займа (л.д.11-12), согласно условиям пунктов 1.1, 1.4 которого займодавец предоставляет заемщику займ в сумме 20 000 000 руб. 00 коп. со сроком возврата до 21.08.2015.

На сумму займа ежемесячно начисляются проценты в размере 10 % годовых, начиная со дня, следующего за днем поступления денежных средств (части денежных средств) на расчетный счет заемщика по день возврата суммы займа включительно; проценты начисляются на сумму фактической задолженности по займу (пункты 1.2, 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Условия о сроке возврата заемных денежных средств изменены сторонами в дополнительных соглашениях от 20.08.2015, 07.07.2016, 09.01.2017, 13.06.2017, 29.12.2017 к договору.

Так, по условиям дополнительного соглашения от 29.12.2017 сторонами установлен новый срок возврата заемных денежных средств и начисленных процентов, а именно: не позднее 31.12.2018 (л.д.20).

Дополнительным соглашением от 29.06.2018 с 01.07.2018 стороны уменьшили ставку процентов за пользование займом до 7,25 % (л.д.21).

07.08.2015 заемщику на основании договора перечислены денежные средства в размере 20 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 07.08.2015 № 312.

До наступления срока для возврата суммы займа, установленного договором (31.12.2018), заемщиком возвращено 13 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 09.09.2015 № 633 на сумму 10 000 000 руб., от 13.01.2017 № 27 на сумму 3 000 000 руб. 

Остаток займа перечислен ответчиком на основании платежных поручений от 24.01.2019 № 52 на сумму 3 000 000 руб., от 28.03.2019 № 4361 на сумму 2 000 000 руб., от 29.08.2019 № 5135 на сумму 2 000 000 руб. 

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по  31.12.2019 (л.д.62), в котором отражены суммы оплаты за 2019 год, а также указано о начислении процентов по договору займа от 06.08.2015 за период с января по август 2019 года и их погашение заемщиком.

Таким образом, проценты за пользование займом, предусмотренные пунктом 1.2 договора с учетом изменений, внесенных в договор дополнительными соглашениями (10,00 % годовых, с 01.07.2018 – 7,25 % годовых), уплачены ответчиком.

Поскольку заемщиком допущена просрочка исполнения обязательств по договору в период с 01.01.2019 по 29.08.2019, истец исчислил за указанный период проценты за несвоевременный возврат суммы займа по статье 395 ГК РФ в сумме 153 123 руб. 28 коп.

Отказ ответчика от исполнения претензионных требований истца об оплате вышеуказанной задолженности по процентам на основании письма от 26.11.2019, изложенный в ответе от 11.12.2019, послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности факта несвоевременного  исполнения ответчиком обязанности по возврату суммы займа в части 7 000 000 руб. в срок до 31.12.2018, что является основанием для начисления заявленной суммы процентов.

Удовлетворение судом исковых требований Завода явилось основанием для принесения Обществом апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Размер процентов за пользование займом согласован сторонами в пункте 1.2 договора: 10,00 % годовых, с 01.07.2018 – 7,25 % годовых.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ установлено право заимодавца на взыскание с заемщика установленных в договоре процентов за несвоевременный возврат  суммы займа.

Согласно названной норме если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Получение денежных средств в заявленной сумме подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Срок возврата займа установлен сторонами в пункте 1.4 договора -  31.12.2018.

Поскольку факт нарушения ответчиком срока возврата заемных средств подтвержден материалами дела, то требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 01.01.2019 по 29.08.2019 в размере 153 123 руб. 28 коп. удовлетворены судом правомерно.

Расчет процентов проверен судами первой и апелляционной инстанции, признан правильным и обоснованным. Контррасчет ответчиком не представлен (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о согласовании сторонами иного срока возврата заемных средств – до 31.12.2020 - обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии с разделом 7 договора «Заключительные положения» все изменения и дополнения к договору считаются действительными, если они оформлены в письменном виде, подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

Как верно указано судом первой инстанции, сторонами не представлены надлежащие доказательства согласования ответчиком дополнительного соглашения от 22.07.2019 № 4 (в редакции протокола разногласий, подготовленного истцом), суть которого заключается в предоставлении заемщику отсрочки возврата займа (до 31.12.2020) при условии повышения процентной ставки за пользование займом (ключевая ставка + 3 % годовых).

В соответствии с пунктом 2 статьи 438 ГК РФ молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Согласно пункту 3 указанной статьи совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из материалов дела следует, что протокол разногласий не подписан со стороны заемщика в разумный срок, его условия не одобрены Советом директоров Общества (протокол от 17.07.2019, л.д.52-54).

Вопреки доводам жалобы ответчика, сам по себе факт указания истцом в акте сверки за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 повышенной ставки процентов за пользование займом не означает совершение сторонами конклюдентных действий по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ по изменению срока исполнения обязательств в соответствии в условиями дополнительного соглашения от 22.07.2019 № 4 (в редакции протокола разногласий), как-то: начисление заимодавцем повышенной ставки процентов и их оплата заемщиком, поскольку операцией от 31.12.2019 сумма необоснованно начисленных повышенных процентов в размере 68 383,54 руб. сторнирована истцом, таким образом, сумма процентов уплачена ответчиком в прежнем размере (7,25 % годовых). Акт сверки подписан сторонами без разногласий.

Таким образом, в отсутствие доказательств, подтверждающих урегулирование разногласий относительно срока возврата денежных средств, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований считать срок новый возврата займа согласованным.

Доводы заявителя жалобы об ином основаны на неверном толковании норм материального права и условий договора займа.

Суд апелляционной инстанции считает, что применение положений статьи 10 ГК РФ к рассматриваемому спору необоснованно в силу следующих обстоятельств.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В рассматриваемом случае взыскание с ответчика спорных денежных средств связано с несвоевременным исполнением денежных обязательств, что подтверждается материалами дела. Указанное повлекло возникновение у истца права на взыскание процентов на основании статьи 811 ГК РФ по ставке, рассчитанной по правилам статьи 395 ГК РФ.

Таким образом, при предъявлении иска истец действовал в рамках пределов осуществления гражданских прав, установленных статьёй 10 ГК РФ, используя законное средство для реализации своего права и не нарушая права и законные интересы ответчика.

Иная оценка стороной фактических обстоятельств не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Исходя из изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.04.2020 по делу № А29-17840/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Корпорация по Развитию Республики Коми» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Коми по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации (часть 1 статьи 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кассационная жалоба подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Т.А. Щелокаева